如果不出意外，TCL通訊(2618.HK)將在其5月30日召開的股東大會(huì)上通過(guò)一項(xiàng)決議，這項(xiàng)決議將使TCL通訊以定向增發(fā)的方式從5家公司手中收購(gòu)JRDC公司61.46%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅?家公司將總共持有TCL通訊16.98%的股權(quán)。

不過(guò)有熟悉此次收購(gòu)內(nèi)情的人士表示，這次收購(gòu)并不簡(jiǎn)單，TCL通訊管理層很有可能借這次收購(gòu)達(dá)到持股的目的，而TCL通訊方面對(duì)此沒(méi)有表示明確的否定。

管理層持股？

根據(jù)TCL通訊在5月8日發(fā)布的公告，該公司在收購(gòu)JRDC之前，已經(jīng)持有JRDC38.54%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿蓪⒁馕吨鳷CL通訊全資擁有JRDC。TCL通訊總裁辦一人士在接受記者采訪時(shí)表示，這次收購(gòu)盡管還沒(méi)有通過(guò)股東大會(huì)討論，但是在董事會(huì)的運(yùn)作下，“基本已經(jīng)定下來(lái)了，該簽的協(xié)議也都簽了�！�

TCL通訊在收購(gòu)公告中表示，JRDC是其“承包商之一，為本公司提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)及開發(fā)業(yè)務(wù)”，收購(gòu)后可以為該公司 “節(jié)省大幅專利費(fèi)用付款”。不過(guò)上述知情人士認(rèn)為，JRDC本身就是TCL通訊原有的研發(fā)部門，“既然認(rèn)識(shí)到這家公司的好處，即使是與戰(zhàn)略投資者合資成立，在成立之初就可以出資絕對(duì)控股，何須今日多此一舉，拿出相當(dāng)于2.68億港元的股權(quán)來(lái)進(jìn)行收購(gòu)？”

這位曾參與TCL通訊上市和海外并購(gòu)的知情人士表示，成立及收購(gòu)JRDC的目的都只有一個(gè)，就是讓現(xiàn)管理層持股。2004年9月20日，TCL移動(dòng)在香港通過(guò)介紹方式上市，其管理層所持公司期權(quán)得以上市流通變現(xiàn)。根據(jù)上市資料，萬(wàn)明堅(jiān)及其他四位高管持有的齊福投資占10%股權(quán)，“其中萬(wàn)明堅(jiān)就占有5%，剩下股份由其他高管均分，而目前TCL通訊的新班子并沒(méi)有享受到同樣的待遇。”

TCL集團(tuán)一人士透露，即使是劉飛出任首席執(zhí)行官，其上任后也只有160萬(wàn)股TCL通訊和40萬(wàn)股TCL多媒體(1070.HK)的認(rèn)購(gòu)權(quán)，這位人士還表示，在新班子成立后，TCL通訊馬上把研發(fā)資產(chǎn)獨(dú)立出來(lái)，成立捷開通訊有限公司，希望能夠?qū)⑵溥\(yùn)作上市。

捷開通訊的成立時(shí)間在TCL通訊前身TCL移動(dòng)原董事總經(jīng)理萬(wàn)明堅(jiān)辭職、現(xiàn)任首席執(zhí)行官劉飛上任之后。根據(jù)TCL通訊提供的資料，劉飛在2001年4月加盟TCL移動(dòng)，后在2002年離職，創(chuàng)辦手機(jī)設(shè)計(jì)公司精誠(chéng)通科技有限公司，在萬(wàn)明堅(jiān)和袁信成辭職后，劉飛于2005年6月接掌TCL通訊。

TCL通訊總裁辦負(fù)責(zé)人承認(rèn)了“JRDC此前就是TCL通訊研發(fā)部門”的說(shuō)法，并表示JRDC與業(yè)內(nèi)傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的捷開通訊有限公司之間可以畫等號(hào)，后者根據(jù)該公司網(wǎng)頁(yè)資料顯示，2005年9月成立于香港，首次注冊(cè)資金5億港元。在業(yè)界傳聞中，捷開通訊是由TCL管理層及TCL通訊一大股東親屬共同成立的公司，本報(bào)記者在深圳市工商局查詢時(shí)發(fā)現(xiàn)，捷開通訊的法定代表人為TCL通訊的海歸高管袁怡，另兩個(gè)董事為王國(guó)聰和吳國(guó)倫。上述知情人士稱王國(guó)聰就是TCL通訊一王姓大股東之子，不過(guò)至截稿時(shí)止，本報(bào)未能證實(shí)此事，而根據(jù)TCL通訊的上市資料，這位大股東在TCL通訊剛上市時(shí)就持有14.2%的股權(quán)。

將研發(fā)資產(chǎn)獨(dú)立出來(lái)運(yùn)作上市的計(jì)劃最終未能實(shí)現(xiàn)，因?yàn)樾鹿�司�?jīng)營(yíng)難以達(dá)到海外上市的要求。根據(jù)8日TCL通訊發(fā)布的公告，2006年JRDC的虧損額為4574萬(wàn)港元。

收購(gòu)路徑

不過(guò)有分析師認(rèn)為，即使TCL通訊管理層通過(guò)收購(gòu)持股，對(duì)TCL通訊來(lái)說(shuō)也不一定是件壞事，只有得到股權(quán)激勵(lì)，管理層才更有責(zé)任和動(dòng)力為上市公司服務(wù)。

從TCL通訊已發(fā)布的公告中，我們可以粗略看出TCL通訊從成立到收購(gòu)JRDC的路徑。第一步是合資組建。根據(jù)TCL通訊資料，2005年12月，TCL通訊與一家注冊(cè)于英屬處女群島的公司PowerCentury(下簡(jiǎn)稱P.C)共同收購(gòu)了一家公司成立JRDC，TCL通訊投入150萬(wàn)美元，擁有9.45%的股權(quán)，剩下的股權(quán)由后者投入1650萬(wàn)美元持有。根據(jù)上述知情人士透露，TCL通訊和P.C所收購(gòu)的公司就是捷開通訊，而當(dāng)時(shí)捷開通訊的研發(fā)資產(chǎn)主要就是精誠(chéng)通科技的資產(chǎn)，精誠(chéng)通的管理層后來(lái)也陸續(xù)成為TCL通訊研發(fā)、銷售等部門的管理者。TCL通訊資料顯示，在成立JRDC三個(gè)月內(nèi)，TCL通訊又相繼將TCL手機(jī)的研發(fā)資產(chǎn)和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)的研發(fā)資產(chǎn)注入到了JRDC。

第二步開始收購(gòu)，JRDC的股權(quán)也隨之出現(xiàn)眼花繚亂的變動(dòng)。2006年3月31日，TCL通訊又發(fā)布公告，宣稱從P.C手中收購(gòu)了38.58%的捷開通訊股權(quán)，這次出資達(dá)到1230萬(wàn)美元，比出資時(shí)的費(fèi)用多出一倍以上。本報(bào)此前曾質(zhì)疑，如果TCT相當(dāng)看好捷開通訊這個(gè)項(xiàng)目，為什么當(dāng)初只持有10%不到的股權(quán)，而要在短短的三個(gè)月之后高額收購(gòu)呢？最重要的是，捷開通訊的資產(chǎn)實(shí)際上就是TCL通訊的研發(fā)資產(chǎn)，這家公司盡管可以對(duì)外銷售手機(jī)設(shè)計(jì)方案，但據(jù)本報(bào)了解，提供給TCL和阿爾卡特以外國(guó)內(nèi)手機(jī)廠家的機(jī)型只有一款。

TCL通訊方面對(duì)于高額收購(gòu)的一個(gè)解釋是，在JRDC成立后，這家公司的資產(chǎn)凈值已由訂立合資協(xié)議時(shí)的零港元大幅增至2006年3月15日的約2.02億港元，其中最主要的一個(gè)因素在于一個(gè)第三方投資者在2006年2月出資1240萬(wàn)美元收購(gòu)了JRDC18.75%的股權(quán)，“表明JRDC的未來(lái)盈利潛力和吸引其他投資者作進(jìn)一步投資的能力有所增強(qiáng)。”不過(guò)上述知情人士對(duì)于P.C和神秘第三方投資者這些南太平洋島國(guó)注冊(cè)公司的出資真實(shí)性表示懷疑。

按TCL通訊的公告表述，在第一次收購(gòu)后，TCL通訊在JRDC這家由自己原研發(fā)部門組成的公司的股權(quán)達(dá)到46.25%，前后出資1380萬(wàn)美元，P.C的股權(quán)從90.55%減少至56.28%。而與之相矛盾的是，在2006年2月捷開通訊深圳有限公司成立儀式上，TCL集團(tuán)公關(guān)負(fù)責(zé)人曾向媒體表示，TCL通訊全資控股這家公司。

隨后TCL通訊在4月30日又發(fā)布公告，稱要收購(gòu)JRDC剩余的股權(quán)，不過(guò)這時(shí)的持股者已經(jīng)由P.C和那家神秘的第三方投資者改為P.C、TCTshareholdings、RightChance和BountyReward四家公司，P.C的持股已經(jīng)降為21.04%，而在收購(gòu)結(jié)束后TCL通訊股票的持有者名單中，又沒(méi)有P.C公司，取而代之的是兩家新神秘公司OceanVictory和HighHero。

根據(jù)TCL通訊的公告，JRDC截至3月31日的資產(chǎn)凈值為2.95億港元，去年全年虧損額達(dá)到4574萬(wàn)港元，不過(guò)TCL通訊方面表示收購(gòu)JRDC“能為集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益帶來(lái)正面貢獻(xiàn)”，而在30日的股東大會(huì)上，投資者對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)的評(píng)價(jià)如何，這項(xiàng)收購(gòu)會(huì)為剛走到盈利軌道上的TCL通訊帶來(lái)什么樣的影響，本報(bào)將繼續(xù)予以關(guān)注。