如果不出意外，TCL通訊(2618.HK)將在其5月30日召開的股東大會上通過一項決議，這項決議將使TCL通訊以定向增發(fā)的方式從5家公司手中收購JRDC公司61.46%的股權(quán)，收購完成后，5家公司將總共持有TCL通訊16.98%的股權(quán)。

不過有熟悉此次收購內(nèi)情的人士表示，這次收購并不簡單，TCL通訊管理層很有可能借這次收購達到持股的目的，而TCL通訊方面對此沒有表示明確的否定。

管理層持股？

根據(jù)TCL通訊在5月8日發(fā)布的公告，該公司在收購JRDC之前，已經(jīng)持有JRDC38.54%的股權(quán)，收購完成將意味著TCL通訊全資擁有JRDC。TCL通訊總裁辦一人士在接受記者采訪時表示，這次收購盡管還沒有通過股東大會討論，但是在董事會的運作下，“基本已經(jīng)定下來了，該簽的協(xié)議也都簽了。”

TCL通訊在收購公告中表示，JRDC是其“承包商之一，為本公司提供產(chǎn)品設計及開發(fā)業(yè)務”，收購后可以為該公司 “節(jié)省大幅專利費用付款”。不過上述知情人士認為，JRDC本身就是TCL通訊原有的研發(fā)部門，“既然認識到這家公司的好處，即使是與戰(zhàn)略投資者合資成立，在成立之初就可以出資絕對控股，何須今日多此一舉，拿出相當于2.68億港元的股權(quán)來進行收購？”

這位曾參與TCL通訊上市和海外并購的知情人士表示，成立及收購JRDC的目的都只有一個，就是讓現(xiàn)管理層持股。2004年9月20日，TCL移動在香港通過介紹方式上市，其管理層所持公司期權(quán)得以上市流通變現(xiàn)。根據(jù)上市資料，萬明堅及其他四位高管持有的齊福投資占10%股權(quán)，“其中萬明堅就占有5%，剩下股份由其他高管均分，而目前TCL通訊的新班子并沒有享受到同樣的待遇。”

TCL集團一人士透露，即使是劉飛出任首席執(zhí)行官，其上任后也只有160萬股TCL通訊和40萬股TCL多媒體(1070.HK)的認購權(quán)，這位人士還表示，在新班子成立后，TCL通訊馬上把研發(fā)資產(chǎn)獨立出來，成立捷開通訊有限公司，希望能夠?qū)⑵溥\作上市。

捷開通訊的成立時間在TCL通訊前身TCL移動原董事總經(jīng)理萬明堅辭職、現(xiàn)任首席執(zhí)行官劉飛上任之后。根據(jù)TCL通訊提供的資料，劉飛在2001年4月加盟TCL移動，后在2002年離職，創(chuàng)辦手機設計公司精誠通科技有限公司，在萬明堅和袁信成辭職后，劉飛于2005年6月接掌TCL通訊。

TCL通訊總裁辦負責人承認了“JRDC此前就是TCL通訊研發(fā)部門”的說法，并表示JRDC與業(yè)內(nèi)傳得沸沸揚揚的捷開通訊有限公司之間可以畫等號，后者根據(jù)該公司網(wǎng)頁資料顯示，2005年9月成立于香港，首次注冊資金5億港元。在業(yè)界傳聞中，捷開通訊是由TCL管理層及TCL通訊一大股東親屬共同成立的公司，本報記者在深圳市工商局查詢時發(fā)現(xiàn)，捷開通訊的法定代表人為TCL通訊的海歸高管袁怡，另兩個董事為王國聰和吳國倫。上述知情人士稱王國聰就是TCL通訊一王姓大股東之子，不過至截稿時止，本報未能證實此事，而根據(jù)TCL通訊的上市資料，這位大股東在TCL通訊剛上市時就持有14.2%的股權(quán)。

將研發(fā)資產(chǎn)獨立出來運作上市的計劃最終未能實現(xiàn)，因為新公司經(jīng)營難以達到海外上市的要求。根據(jù)8日TCL通訊發(fā)布的公告，2006年JRDC的虧損額為4574萬港元。

收購路徑

不過有分析師認為，即使TCL通訊管理層通過收購持股，對TCL通訊來說也不一定是件壞事，只有得到股權(quán)激勵，管理層才更有責任和動力為上市公司服務。

從TCL通訊已發(fā)布的公告中，我們可以粗略看出TCL通訊從成立到收購JRDC的路徑。第一步是合資組建。根據(jù)TCL通訊資料，2005年12月，TCL通訊與一家注冊于英屬處女群島的公司PowerCentury(下簡稱P.C)共同收購了一家公司成立JRDC，TCL通訊投入150萬美元，擁有9.45%的股權(quán)，剩下的股權(quán)由后者投入1650萬美元持有。根據(jù)上述知情人士透露，TCL通訊和P.C所收購的公司就是捷開通訊，而當時捷開通訊的研發(fā)資產(chǎn)主要就是精誠通科技的資產(chǎn)，精誠通的管理層后來也陸續(xù)成為TCL通訊研發(fā)、銷售等部門的管理者。TCL通訊資料顯示，在成立JRDC三個月內(nèi)，TCL通訊又相繼將TCL手機的研發(fā)資產(chǎn)和阿爾卡特手機業(yè)務的研發(fā)資產(chǎn)注入到了JRDC。

第二步開始收購，JRDC的股權(quán)也隨之出現(xiàn)眼花繚亂的變動。2006年3月31日，TCL通訊又發(fā)布公告，宣稱從P.C手中收購了38.58%的捷開通訊股權(quán)，這次出資達到1230萬美元，比出資時的費用多出一倍以上。本報此前曾質(zhì)疑，如果TCT相當看好捷開通訊這個項目，為什么當初只持有10%不到的股權(quán)，而要在短短的三個月之后高額收購呢？最重要的是，捷開通訊的資產(chǎn)實際上就是TCL通訊的研發(fā)資產(chǎn)，這家公司盡管可以對外銷售手機設計方案，但據(jù)本報了解，提供給TCL和阿爾卡特以外國內(nèi)手機廠家的機型只有一款。

TCL通訊方面對于高額收購的一個解釋是，在JRDC成立后，這家公司的資產(chǎn)凈值已由訂立合資協(xié)議時的零港元大幅增至2006年3月15日的約2.02億港元，其中最主要的一個因素在于一個第三方投資者在2006年2月出資1240萬美元收購了JRDC18.75%的股權(quán)，“表明JRDC的未來盈利潛力和吸引其他投資者作進一步投資的能力有所增強�！辈贿^上述知情人士對于P.C和神秘第三方投資者這些南太平洋島國注冊公司的出資真實性表示懷疑。

按TCL通訊的公告表述，在第一次收購后，TCL通訊在JRDC這家由自己原研發(fā)部門組成的公司的股權(quán)達到46.25%，前后出資1380萬美元，P.C的股權(quán)從90.55%減少至56.28%。而與之相矛盾的是，在2006年2月捷開通訊深圳有限公司成立儀式上，TCL集團公關(guān)負責人曾向媒體表示，TCL通訊全資控股這家公司。

隨后TCL通訊在4月30日又發(fā)布公告，稱要收購JRDC剩余的股權(quán)，不過這時的持股者已經(jīng)由P.C和那家神秘的第三方投資者改為P.C、TCTshareholdings、RightChance和BountyReward四家公司，P.C的持股已經(jīng)降為21.04%，而在收購結(jié)束后TCL通訊股票的持有者名單中，又沒有P.C公司，取而代之的是兩家新神秘公司OceanVictory和HighHero。

根據(jù)TCL通訊的公告，JRDC截至3月31日的資產(chǎn)凈值為2.95億港元，去年全年虧損額達到4574萬港元，不過TCL通訊方面表示收購JRDC“能為集團長遠利益帶來正面貢獻”，而在30日的股東大會上，投資者對這項收購的評價如何，這項收購會為剛走到盈利軌道上的TCL通訊帶來什么樣的影響，本報將繼續(xù)予以關(guān)注。