12月16日，宜通世紀(jì)發(fā)布《關(guān)于中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)》的停牌公告，公司股票自2015年12月17日開市起停牌，待公司公告審核結(jié)果后復(fù)牌。

原因主要是11月12日宜通世紀(jì)收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，通知書要求宜通逐一對提出20項(xiàng)審查意見進(jìn)行回復(fù)。

U學(xué)在線曾在10月12日發(fā)布：宜通世紀(jì)收購的天河鴻城財(cái)務(wù)異象，異于同行！（點(diǎn)擊藍(lán)字閱讀）

一、證監(jiān)會反饋意見內(nèi)容

20項(xiàng)意見中部分內(nèi)容如下：
1、補(bǔ)充披露募集配套資金的必要性及配套金額的測算依據(jù)。
2、補(bǔ)充披露評估增值率較高的原因及合理性。
3、補(bǔ)充披露本次交易定價(jià)公允性。
4、補(bǔ)充披露天河鴻城的核心競爭力。
5、結(jié)合代理協(xié)議約定，補(bǔ)充披露愛云信息作為Jasper的獨(dú)家代理商是否由中國聯(lián)通指定。
6、補(bǔ)充披露天河鴻城業(yè)績波動的原因及合理性。
7、補(bǔ)充披露報(bào)告期天河鴻城未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性。
8、補(bǔ)充披露天河鴻城2015年預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。補(bǔ)充披露2016年及以后年度收入、毛利率的測算依據(jù)、測算過程及合理性。
9、補(bǔ)充披露通信網(wǎng)絡(luò)服務(wù)收入的測算依據(jù)、測算過程及其合理性。
……

12月17日，宜通世紀(jì)針對共20項(xiàng)反饋意見所涉問題進(jìn)行說明和解釋，同時(shí)也向公眾公布了收購天河宏城交易更多細(xì)節(jié)。

二、2015年宜通世紀(jì)124項(xiàng)超過18億元合同
為了說明現(xiàn)有貨幣資金用途及未來使用計(jì)劃，列舉了上市公司2015年已經(jīng)中標(biāo)的合同情況如下：[attach]323166[/attach]
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上述項(xiàng)目標(biāo)的總金額超過18億元，認(rèn)為為了實(shí)施上述項(xiàng)目，將使上市公司面臨較大的資金壓力。上市公司2015年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6,506.61萬元，通過內(nèi)生發(fā)展已經(jīng)無法滿足上市公司對流動資金的需求，尋求外部融資尤為必要。

三、收購天河宏城的相關(guān)回復(fù)

天河鴻城業(yè)務(wù)板塊如下圖所示：[attach]323170[/attach]

1、評估增值率較高的原因

存在增值率較高的問題：申請材料顯示，天河鴻城股東全部權(quán)益在2015年6月30日的評估價(jià)值為100,178.82萬元，評估增值率1623.39%。

通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備行業(yè)處于景氣階段，及天河鴻城基站天線產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢明顯，得到中國聯(lián)通認(rèn)可并穩(wěn)定占據(jù)其基站天線采購一定市場份額，預(yù)測天河鴻城有望在中國聯(lián)通繼續(xù)搶占一定市場份額，并尋求將基站天線產(chǎn)品向另外兩大電信運(yùn)營商中國移動、中國電信推廣、銷售。通信服務(wù)收入方面物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)市場規(guī)模巨大，處于快速發(fā)展時(shí)期，并且天河鴻城通信網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)務(wù)優(yōu)勢明顯。評估結(jié)果增值率較高具有合理性。

2、交易定價(jià)公允性問題

本次天河鴻城100%股權(quán)的交易作價(jià)10億元，結(jié)合天河鴻城的資產(chǎn)狀況與盈利能力，選用交易市盈率和交易市凈率指標(biāo)比較分析本次交易定價(jià)的公允性：[attach]323171[/attach]
通過與上市公司的市盈率、市凈率分析和可比案例分析，認(rèn)為：天河鴻城2014年市盈率低于同行業(yè)可比上市公司市盈率，其定價(jià)有利于上市公司；盡管天河鴻城2014年市盈率高于可比并購案例市盈率，但承諾期內(nèi)平均市盈率低于可比并購案例。因此，本次交易定價(jià)合理，不存在損害上市公司及中小股東利益情形。

3、愛云信息作為Jasper的獨(dú)家代理商是否由中國聯(lián)通指定及協(xié)議重要條款
基于愛云信息具備相應(yīng)的電信運(yùn)營商資源、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)能力以及物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)能力，并建立在愛云信息與Jasper、中國聯(lián)通三方合作的基礎(chǔ)上，Jasper與愛云信息簽訂《代理協(xié)議》，愛云信息因此作為Jasper在中國大陸?yīng)毤掖�理商，向中國�?lián)通提供物聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)。愛云信息作為Jasper的獨(dú)家代理商并非由中國聯(lián)通指定。

愛云信息與Jasper訂立的《代理協(xié)議》中，重要條款主要如下：[attach]323172[/attach]


愛云信息與中國聯(lián)通訂立的《物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)合作協(xié)議》[attach]323173[/attach]


4、天河鴻城業(yè)績波動的原因

報(bào)告期內(nèi)，天河鴻城及同行業(yè)上市公司在營業(yè)收入、凈利潤的波動情況均存在一定差異，其原因主要有：

a、2013年年末，工信部正式向中國移動、中國電信、中國聯(lián)通頒發(fā)TD-LTE制式的4G牌照，正式標(biāo)志我國通信行業(yè)進(jìn)入4G時(shí)代。在取得TD-LTE制式4G牌照后，中國移動主推TD-LTE網(wǎng)絡(luò)，大規(guī)模建設(shè)4G基站，搶占先發(fā)優(yōu)勢。而中國聯(lián)通因?yàn)榫W(wǎng)絡(luò)升級問題，于2015年2月取得的FDD-LTE制式4G網(wǎng)絡(luò)牌照前后才開始加大基站建設(shè)投入，建站進(jìn)度落后于競爭對手。

b、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在差異。根據(jù)公開資料，同行業(yè)上市公司主營業(yè)務(wù)較為豐富，而天河鴻城報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)較為單一。按業(yè)務(wù)類別劃分，京信通信、摩比發(fā)展及盛路通信2014年度營業(yè)收入主要構(gòu)成如下：[attach]323174[/attach]
如上，由于天河鴻城與同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不盡相同，因此導(dǎo)致了上述各家公司營業(yè)收入及凈利潤波動情況產(chǎn)生差異。

c、客戶結(jié)構(gòu)存在差異。天河鴻城主要客戶為中國聯(lián)通，而同行業(yè)上市公司客戶群體更為多樣，包括電信運(yùn)營商及網(wǎng)絡(luò)方案供應(yīng)商（例如華為技術(shù)及中興科技），且均已不同程度的進(jìn)入國際市場。根據(jù)各上市公司年報(bào)披露信息，其客戶構(gòu)成情況如下：[attach]323175[/attach]
一般而言，國內(nèi)電信運(yùn)營商需完成配套建設(shè)并運(yùn)行后方可出具終驗(yàn)報(bào)告，而網(wǎng)絡(luò)方案供應(yīng)商在收到貨物后即開展驗(yàn)收工作。故自貨物發(fā)出后，同行業(yè)上市公司收入確認(rèn)平均時(shí)長遠(yuǎn)短于天河鴻城，從而造成了營業(yè)收入及利潤水平發(fā)展趨勢與天河鴻城存在差異。另外，同是電信運(yùn)營商的情況下，中國移動基站建設(shè)早于中國聯(lián)通及中國電信，具體電信運(yùn)營商客戶的不同，也導(dǎo)致上述各可比公司之間營業(yè)收入及凈利潤波動的差異。

綜上所述，報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)上市公司業(yè)績波動趨勢與天河鴻城存在差異，但主要是由于業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)差異、客戶結(jié)構(gòu)差異所引起的。

5、2016年及以后年度收入、毛利率的測算

通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、中國聯(lián)通的物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)收入、物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)服務(wù)收入三部分。其中通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備方面，結(jié)合天河鴻城銷售模式及收入確認(rèn)原則做出2016年及以后年度通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的營業(yè)收入預(yù)測，具體結(jié)果如下：[attach]323176[/attach]


毛利率測算：[attach]323177[/attach]


結(jié)合中國聯(lián)通物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展計(jì)劃，基于謹(jǐn)慎性原則，對各業(yè)務(wù)板塊物聯(lián)網(wǎng)每月新增用戶數(shù)量和ARPU做出預(yù)測，并根據(jù)月底結(jié)算網(wǎng)上用戶數(shù)量、ARPU以及愛云信息、中國聯(lián)通與Jasper約定的分成比例，確認(rèn)服務(wù)收入分成，具體情況如下：[attach]323178[/attach]


天河鴻城物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)系統(tǒng)集成方案業(yè)務(wù)毛利率預(yù)測具體如下：
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根據(jù)天河鴻城已簽訂的合同以及天河鴻城對物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)系統(tǒng)集成方案的業(yè)務(wù)規(guī)劃，結(jié)合預(yù)測毛利率，對天河鴻城物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)系統(tǒng)集成方案業(yè)務(wù)成本及收入預(yù)測如下：
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三、結(jié)語

宜通世紀(jì)10億元收購北京天河鴻城電子有限公司的100%股權(quán)的行業(yè)收購案引發(fā)的證監(jiān)會審核反饋意見，宜通世紀(jì)逐一進(jìn)行了回復(fù)，目前正處停牌等侍審核階段。

本回復(fù)公告對多個(gè)異于同行的財(cái)務(wù)問題進(jìn)行了回復(fù)和解釋，但如作為中國聯(lián)通的供應(yīng)商連續(xù)兩年應(yīng)收賬款為零等問題小U仍然未找到答案，預(yù)測未來的收入和毛利率都相當(dāng)高。不過宜通世紀(jì)對物聯(lián)網(wǎng)和聯(lián)通業(yè)務(wù)的積極開拓精神，小U我一定點(diǎn)100個(gè)ZAN！