【解局】特事特辦！證監(jiān)會為什么連夜給聯(lián)通“開綠燈”？ 

　　來源：俠客島

　　文/雪山小狐

　　一波三折！在8月16日因“技術原因”撤回公告、停牌之后，昨天晚上，伴隨著的證監(jiān)會深夜對此次混改“特事特辦”的公告，中國聯(lián)通一口氣在上交所網站掛出27條公告，價值780億混改的方案終于還是出爐了。 

　　當然，這個數字大家不陌生，上周三的公告里就披露了。事實上，對比8月16日下午的聲明和晚間被撤下的公告，這次募集金額、定增對象、持股比例等關鍵內容，都基本保持不變。

　　既然不變，那之前為什么要撤回呢？作為目前唯一一家集團整體參與混改的央企，聯(lián)通混改無疑引人關注，但是這停牌、復牌、又停牌、又復牌的波折背后，到底還有多少故事呢？

　　綠燈

　　首先是證監(jiān)會給予的“特事特辦”的綠燈。

　　這還得說回16日聯(lián)通主動撤下在上交所網站的三條混改公告，雖然官方聲明是“技術原因”，但大家心里都倍兒清楚，就是混改的定增價格和定增比例，與今年2月17日證監(jiān)會修訂的定增新規(guī)不符。

　　今年2月，證監(jiān)會的定增新規(guī)要求，非公開發(fā)行的股份數量不得超過發(fā)行前總股本的20%。而中國聯(lián)通在本次非公開發(fā)行前總股本為約211.97億股，而16日的方案公布打算新增發(fā)90億股，比例已到42.63%，遠超定增新規(guī)限制的比例。

　　此外，根據新規(guī)，發(fā)行價格只能按照發(fā)行期首日的市價確定，而中國聯(lián)通6.83元/股的價格參考的則是2月17日之前的修訂標準。

　　這事兒就尷尬了。大家都知道，去年年底，中國聯(lián)通就被列為首批央企混改名單之一，雖然是今年3月底正式停牌，但諸多商業(yè)談判必定是很早就已經開啟了�，F(xiàn)在推翻以前的協(xié)議，顯然不現(xiàn)實。

　　那能怎么辦？證監(jiān)會終于在昨天深夜開了個綠燈，發(fā)布公告稱“深刻認識和理解中國聯(lián)通混改對于深化國企改革具有先行先試的重大意義”，因此，“對中國聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項作為個案處理，適用2017年2月17日證監(jiān)會再融資制度修訂前的規(guī)則”。

　　整個公告很短，而最值得玩味的，無疑就是“先行先試的重大意義”，到底有多重大呢？

　　創(chuàng)新

　　要想充分理解聯(lián)通混改的意義，得注意這次的幾個新現(xiàn)象。

　　首先，根據公告，交易總對價約780億元。這是什么概念？根據路透社的數據，這是自2010年友邦保險上市之后亞太地區(qū)最大的一筆交易。

　　此外，混改還創(chuàng)新性地使用了“三三制”的募資結構：聯(lián)通（36.7%）+BATJ等戰(zhàn)略投資者（35.25%）+公眾股東（25.4%）+員工激勵股（2.7%）。而36.67%這一比例則是央企混改史上，原大股東保留股權比例最少的。

　　大家可能注意到了，這里還出現(xiàn)了一個戰(zhàn)略投資者，怎么理解？其實它就是指與股票發(fā)行公司具有緊密、長期合作意向，并簽署戰(zhàn)略投資配售協(xié)議的法人。它有幾個很重要的特點：長期穩(wěn)定持有，一般為5-7年；持股量大；有動力和能力參與公司經營治理。

　　意思很明白了，這次混改，絕不是走走樣子，引入大批量的戰(zhàn)略投資者，是下了狠心要轉變過去發(fā)展的老路子，形成市場化的管理機制。

　　那么，為了證明自己的誠意，聯(lián)通還做了哪些改變呢？

　　先是明確了同股同權。什么意思呢？簡單來說，就是持同樣數量和類型股票的人，有同等的權利。放在聯(lián)通混改這事兒里面，其實就是給新入局的民營資本足夠的話語權。

　　除此之外，中國聯(lián)通A股公司還將有重大董事會重組。目前，董事會共有7名成員，其中，聯(lián)通占據4席，另外有3位獨董。而改革之后呢，聯(lián)通在董事會的席位將下降到2位，民業(yè)增加3個席位，另外還增設1位國企戰(zhàn)略投資者，此外還有政府代表3人。

　　這些還不夠，為了給員工持股激勵，聯(lián)通還給員工發(fā)了8.5億的“半價福利”股票，公告顯示，中國聯(lián)通以停牌前7.74元一半的價格，即3.79元人民幣每股，向員工授予84，788萬股限制性股票作為股權激勵。

　　其誠意和手筆之大，可謂讓人驚嘆。

　　背景

　　回到混改這個話題。眾所周知，國企混改已經不是什么新話題了，為什么這次混改的力度如此之大？又是為什么挑中了聯(lián)通這個排頭兵呢？

　　其實要回答這個問題，得回到混改的牽頭部門上來。大家可能已經注意到了，這次聯(lián)通混改，是在發(fā)改委的主導下進行的，而并非此前我們印象中的國資委。這各種緣由又為哪般？

　　島妹咨詢了中國企業(yè)研究院首席研究院李錦先生，他是這樣介紹的：關于混改，一直都是國資委和發(fā)改委兩條線進行的。國資委主管企業(yè)，因此主抓市場競爭性企業(yè)，比如中國建材和中國醫(yī)藥，力度也一直比較溫和。 

　　而發(fā)改委是管項目為主，為此他們主抓的主要是壟斷性企業(yè)，風格一直是勢頭很猛，動作很大，速度很快。比如去年9月28日剛剛公布央企混改的第一批的9家試點名單，今年已經有東航和聯(lián)通兩家啟動混改了。

　　如果把聯(lián)通混改放到發(fā)改委混改的一系列計劃中來看，也就不難理解為什么動靜這么大了。

　　但其實，解讀這個問題還有另一個思路。今年的中央經濟工作會議，國務院常務會議等，都密集提到了“深化供需改革”這一要求。2017年更是被認為是實施供給側改革的深化之年。而推動國有企業(yè)股份制改革，無疑是深化供需改革的一個重要突破口。

　　事實上，2016年12月14日至16日的中央經濟工作會議就已經明確提出，深化國企國資改革，要有突破口。混合所有制改革是國企改革的重要突破口。

　　什么是“突破口”，就是混改的優(yōu)先級高于國企改革的其他方面。這樣一來，國有企業(yè)股份制改革的意義就不言而喻了。

　　李錦預計，接下來，在十九大以前，混改還將加快腳步，爭取讓供需改革取得明顯的成效。

　　那么，挑選參與混改的企業(yè)有沒有什么標準呢？為什么是聯(lián)通承擔了這個“排頭兵”的角色？

　　其實，只要看看聯(lián)通過去幾年消沉的業(yè)績就知道。2016年，聯(lián)通全年凈利潤6.3億元人民幣，同比下降94%，甚至不及2015年的零頭。在4G和固網業(yè)務上，2017年的聯(lián)通的移動用戶增長數量僅為移動的三分之一左右，固網業(yè)務用戶增長數僅為中國移動的九分之一左右。

　　在競爭中處于最劣勢地位的企業(yè)才有最強烈的改革意愿，當然也是試錯成本最低的選擇。近年來競爭力下滑、市場份額縮水不斷縮水的聯(lián)通，必然是亟待改革的一個。

　　爭論

　　哪里有改革，哪里就有爭論。這次聯(lián)通混改的陣仗如此之大，自然在社會各界引起了極大的反響。

　　最多的觀點，就是聯(lián)通將所持股份從67.3%降到36.7%，以及同股同權，讓公有制資本失守了。在不少人心里，國有企業(yè)就是應該“純潔”點，甚至不少聲音認為，國有企業(yè)是公有制的最后一道堤壩，讓太多民營資本進入，會“搞壞”國企。

　　然而，反過來還有人認為這次混改不夠徹底，公有制資本進得太多了。比如，這次中國人壽持股10.22%，加上聯(lián)通持有的36.7%，公有資本還是占主導地位。這改革還有意義嗎？ 

　　就這一點，李錦也提出了自己的看法。引入更多的民營資本，同時保存了國有資本的控股地位，其實是讓聯(lián)通從絕對控股狀態(tài)變?yōu)橄鄬�控股狀態(tài)，而這事實上撬動了更多更豐富的可用資本，是公有制動能的放大。

　　更為重要的一點，李錦認為，改革牽扯到利益分配，有各種各樣的聲音，這都很正常。但是有一點，我們不能本末倒置，而是要抓住混改的主線：提高公司治理機制，讓市場配置資源，把企業(yè)做大做強。

　　具體的，李錦提出了四個標準。

　　首先是公司的發(fā)展和治理結構。這次聯(lián)通在董事會增加民營董事席位，同時保證了同股同權，就是在優(yōu)化公司的治理結構。

　　第二，是保證市場在資源配置中起決定作用。這一點，無疑是大幅度引入民間資本最重要的原因。 回顧過去幾年以來，聯(lián)通的發(fā)展，很明顯在這一點上吃了不少虧。

　　第三，有效的管控。大家會發(fā)現(xiàn)，這次引入的民營資本，大多是以BATJ為代表的互聯(lián)網企業(yè)，多數在海外上市，這就讓他們身上不僅帶有了民營資本的標簽，還有了海外資本的背景。加上國有資本，這三類資本互相融合協(xié)調，其實就是防范管理僵化最好的手段。

　　最后一點，則是推動企業(yè)效益的增長。大家都在關注這次混改，聯(lián)通進了多少錢。但正如聯(lián)通董事長王曉初說的，錢不是最重要的，最重要的是未來的發(fā)展。比如，在聯(lián)通混改中，4G及5G等相關業(yè)務和創(chuàng)新業(yè)務建設，就顯得舉足輕重。而引入的BATJ資本在人工智能、大數據、AI前沿技術方面的潛在優(yōu)勢無疑是對其最好的補充。

　　牢牢抓住這幾個標準，我們對混改才能有一個清醒的認識！

　　聯(lián)通不是首家參與混改的國企，也絕不會是最后一個。但其政策的落地，依然具有極強的示范意義。6月26日，中央全面深化改革領導小組第三十六次會議召開，再次明確了下半年國企改革的一大重點：今年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。而從此前發(fā)改委的安排來看，接下來幾個月，將會是國企集團混改方案密集出臺的窗口期。

　　國企混改，才剛剛開始。