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李雋
上海安碩信息技術(shù)股份有限公司(下稱“安碩信息”)近日在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露了招股說明書(申報稿)，即將沖刺深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。安碩信息于2011年初進行了一項對原有股東和骨干員工的股權(quán)激勵措施，以“每一元注冊資本定價一元”賣給原股東和員工；然而同期入股的創(chuàng)投機構(gòu)和自然人，定價依據(jù)則為“每一元注冊資本定價33.78元”，也就是說股權(quán)激勵的入股價格不到創(chuàng)投價格的3%。
安碩信息在招股書中，并未將兩者入股的差價計入當(dāng)期損益，而按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，這并不符合要求，而如果按照上述準(zhǔn)則計算，安碩信息2011年將會陷入虧損，以至于不符合上市條件。也有業(yè)內(nèi)人士認為，股份支付上的會計處理目前依然有一定爭議，對擬登陸創(chuàng)業(yè)板的公司，要求相對寬松。
安碩信息專注于向以銀行為主的金融機構(gòu)提供信貸資產(chǎn)管理及風(fēng)險管理領(lǐng)域的一體化IT解決方案，包括軟件開發(fā)、實施、維護、業(yè)務(wù)咨詢和相關(guān)服務(wù)。
高管低價增資，創(chuàng)投高價入股
備受爭議的股權(quán)變更事件，發(fā)生在2011年1月。在2011年這次增資之前，上海安碩科技發(fā)展有限公司(下稱“安碩發(fā)展”)為安碩有限(安碩信息前身)的100%持股股東。安碩發(fā)展成立于2010年6月7日，注冊資本800萬元，股東為自然人高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東、陸衍、張懷。
2011年1月4日，安碩發(fā)展、安碩有限與高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東、陸衍、張懷等7位自然人簽訂了《增資協(xié)議》，約定上述7位自然人向安碩有限增資，7人合共以479.07萬元認購了注冊資本479.07萬出資額，定價依據(jù)為“每一元注冊資本定價一元”，而這7位自然人跟安碩發(fā)展的7位股東完全相同。此次增資后，安碩有限注冊資本增至1223.98萬元。安碩信息解釋“本次增資方為安碩有限管理團隊成員和核心技術(shù)人員，以一元注冊資本定價一元的價格向安碩有限增資，主要目的是保持核心團隊的穩(wěn)定性和凝聚力”。
2011年1月17日，謝俊元等36位自然人向安碩有限增資，安碩有限原股東放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。增資方合計認購安碩有限99.8944萬元的出資額，定價依據(jù)同樣為“每一元注冊資本定價一元”，安碩有限注冊資本增至1323.87萬元。安碩信息稱，本次增資的主要目的是激勵安碩有限的管理及技術(shù)人員，促進企業(yè)發(fā)展。
2011年1月24日，高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東和陸衍將其持有的安碩有限的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(下稱“君聯(lián)睿智”)，59.5萬的出資額轉(zhuǎn)讓價格為2010.05萬元，定價依據(jù)為“每一元注冊資本定價33.78元”。而張江漢世紀(jì)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“張江漢世紀(jì)”)、君聯(lián)睿智、胡博予、王強、孟憲海向安碩有限增資，合計認購安碩有限156.40萬元的出資額，價格為5282.93萬元，轉(zhuǎn)讓價格為每一元注冊資本定價33.78元。
經(jīng)過2011年1月份的兩次增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，安碩有限注冊資本從744.9萬元，猛增至1480.27萬元，增幅接近一倍，此后安碩發(fā)展持股比例為50.32%。2011年2月16日，安碩有限整體變更為股份有限公司，2011年3月28日再次進行增資擴股，“增資的主要目的是激勵公司的管理及技術(shù)人員，促進企業(yè)發(fā)展。”最后一次增資后安碩發(fā)展持股比例降至50.07%。
入股差價未計入當(dāng)期損益
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定，企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)或商品而授予權(quán)益工具，應(yīng)進行股份支付會計結(jié)算，計入當(dāng)期非經(jīng)常性損益，從管理費用扣除，并且增加資本公積。
在安碩信息披露的2011年度“經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表”當(dāng)中，主要的項目是計入當(dāng)期損益的政府補助249.635萬元，歸屬于母公司的非經(jīng)常性損益影響數(shù)為218.79萬元，安碩信息扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為3912.23萬元。而對管理費用，安碩信息則稱每年平均保持20.50%左右的增長，最近三年管理費用占營業(yè)收入的比例分別為32.76%、22.88%和23.62%。在上述兩個科目的明細當(dāng)中，都沒有提及股份支付所造成的影響。
2011年1月份安碩信息大股東和高管以578.96萬元獲得了578.96萬注冊資本，而按照幾家創(chuàng)投機構(gòu)33.78元的入股價格，需要確認的管理費用達到了驚人的1.9億元(尚未計算2011年3月的增資)，也就是如果計入這筆費用的話，安碩信息2011年的凈利潤將會“見紅”，已經(jīng)不符合上市的基本條件。
有華南知名券商投資銀行業(yè)務(wù)項目經(jīng)理向《第一財經(jīng)日報》記者表示，對于股份支付來說，盡管監(jiān)管部門對此已經(jīng)有所規(guī)定，這種初衷很好，但如何具體實施起來依然有一定爭議。就安碩信息這個例子來說，由于其凈利潤較少，如果硬是要把差價計入管理費用和非經(jīng)常性損益，導(dǎo)致公司賬面虧損，實施起來有一定的不合理之處。
他指出，目前就監(jiān)管部門的意見來看，對擬登陸主板和中小板的公司要求比較嚴(yán)格，一般都要求在招股書列示股份支付所產(chǎn)生的管理費用；然而這對創(chuàng)業(yè)板擬上市公司在執(zhí)行上則視情況而定，相對更加寬松一些。
另一方面，對創(chuàng)投機構(gòu)入股擬上市公司的價格，能否簡單以此作為公允價格，也有一定爭議。華南一家知名券商保薦代表人向本報記者表示，擬上市公司在即將上市前一兩年引入的創(chuàng)投機構(gòu)入股，往往是以“價高者得”的方式賣出股權(quán)，由此確定的入股價格可能有一定虛高，并非完全反映公允情況，能否就此認定為“公允價值”依然有待商榷；此外，對這種管理費用的確認，會計處理上應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年一次性計算費用，還是平攤到日后一定年份，還是采取其他處理方式，目前也在爭議當(dāng)中，監(jiān)管部門未來可能會對此出臺進一步新的詳細規(guī)定。
該人士也稱，近日披露招股書的多家擬上市公司，都提及了股份支付對凈利潤的影響，計算依據(jù)一般是按照創(chuàng)投入股的價格作為股權(quán)公允價值，從而算出計入管理費用的金額。而安碩信息在招股書中對股份支付的情況沒有提及，信息披露可能存在不完整，監(jiān)管部門在安碩信息上會前，或許會要求安碩信息對招股書作出一定修改補充，比如需要披露不進行股份支付會計處理的理由和依據(jù)。
另一方面，在保薦代表人看來，作為持股公司的安碩發(fā)展，要直接套現(xiàn)比較麻煩，安碩發(fā)展的多位自然人股東低價增資安碩有限，在未來安碩信息上市后，自然人股東可以直接套現(xiàn)，而這種低價入股對原來大股東安碩發(fā)展的持股比例也有較大攤薄。
