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移動通信網(wǎng) 羅亮
在收購WCDMA解決方案提供商MobilePeak交易上，國內(nèi)最大的芯片廠商展訊通信(Nasdaq:)卷入了一場糾紛。
MobilePeak一位聯(lián)合創(chuàng)始人日前向移動通信網(wǎng)透露，由他牽頭的9個小股東已經(jīng)在開曼群島法院起訴MobilePeak(展訊是MobilePeak控股股東)，認(rèn)為2011年展訊對MobilePeak的收購案中故意壓低了價格，導(dǎo)致小股東權(quán)益受到損害。開曼法院預(yù)計2個月內(nèi)開庭審理此案。
據(jù)了解，這些小股東目前持有MobilePeak約10%的股權(quán)，按照內(nèi)部公布的方案，這些小股東目前所持有的普通股收購價格約為每股0.625美元。發(fā)起訴訟的小股東認(rèn)為，這一收購價格沒有反映MobilePeak的公允價值，甚至有些“低得離譜”。
并購回顧
準(zhǔn)確的說，展訊收購的MobilePeak全稱是MobilePeak Holdings, Ltd. (“簡稱MobilePeak”)。MobilePeak是在開曼群島注冊的從事WCDMA芯片設(shè)計的高科技企業(yè)公司，在美國和中國上海設(shè)有子公司，其主要運營實體是中國的上海摩波比克半導(dǎo)體公司。MobilePeak采用目前高科技公司通用的VIE架構(gòu)。
展訊是國內(nèi)最大的芯片解決方案公司，2007年在美國納斯達(dá)克上市，在收購MobilePeak之前，主要提供GSM、GPRS、TD-SCDMA等芯片解決方案，而收購MobilePeak之后，展訊擁有了提供WCDMA芯片解決方案的能力�？梢哉f，這是一樁彌補(bǔ)短板的并購交易。
展訊在2011年對MobilePeak進(jìn)行了分階段的股權(quán)并購，在該公司提交給美國證券交易委員會SEC的年報中進(jìn)行了披露。
2011年5月4日和 2011年6月21日，展訊先后收購MobilePeak所有的優(yōu)先股，使得對MobilePeak持股比例達(dá)到48.44%；2011年9月30日，展訊又收購了部分股票，使得持股比例達(dá)到85.9%；2011年12月31日，展訊持有MobilePeak的股權(quán)達(dá)到86.9%。展訊在2011年報中表示，預(yù)計收購剩余股份金額為110萬美元。
展訊還未公布2012年年報，因此對MobilePeak權(quán)益是否存在變化暫時還查詢不到。
展訊2011年年報披露：獲得MobilePeak 86.9%的股權(quán)，展訊一共支付了3080萬美元，其中包括2720萬美元用于收購優(yōu)先股；350萬美元用于收購普通股；10萬美元收購非控股股東所持有的普通股。同時，展訊還向MobilePeak注資1300萬美元，其中包括780萬美元作為貸款，另外520萬美元補(bǔ)充運營資本。
現(xiàn)在回頭來看，展訊預(yù)計支付110萬美元去收購的剩余股份，正是發(fā)起訴訟的小股東持有的股份。值得一提的是，這些小股東在本次交易前已經(jīng)從MobilePeak離開。
收購價格被指過低
展訊完全收購MobilePeak的交易并沒有如期在2011年年底前完成，原因就是小股東指出收購價格過低，不愿意出售。
按照展訊公布的年報，并購MobilePeak進(jìn)程大體可以這樣理解：展訊第一階段收購VC持有的股權(quán)，成為大股東；然后繼續(xù)購買員工和管理層持有的普通股，成為控股股東；最后，在MobilePeak內(nèi)部推動了以每股普通股0.625美元收購剩余股份的交易。
據(jù)小股東代表透露，展訊最初收購的VC所持有的優(yōu)先股價格約為2.88美元，而對于普通股的收購價格只有0.56美元，不過出售普通股票的MobilePeak員工獲得了另外的展訊股票作為補(bǔ)償，每股收益也基本上與優(yōu)先股相當(dāng)。MobilePeak的優(yōu)先股與普通股的兌換比例為1:1。
也就是在這個過程中，這些已經(jīng)從MobilePeak離開的小股東認(rèn)為，展訊與MobilePeak的管理層進(jìn)行了“私下串通”。所謂的“私下串通”主要是指：刻意壓低收購價格，但私下卻給予另外補(bǔ)償。據(jù)稱，有些員工的補(bǔ)償達(dá)到幾百萬美元。
據(jù)一位要求匿名的前MobilePeak員工透露，展訊的收購價格甚至要低于MobilePeak某些員工的內(nèi)部認(rèn)購價�！霸缙谶M(jìn)入MobilePeak的員工，普通股認(rèn)購價格是每股0.18美元，后來有些員工的認(rèn)購價格已經(jīng)達(dá)到每股1美元一股，所以0.625美元的價格收購，低得離譜�！�
而據(jù)移動通信網(wǎng)了解，MobilePeak曾進(jìn)行了兩輪融資，其中2007年9月底的融資完成時，公司的估值已經(jīng)達(dá)到1億美元，而每股價格已經(jīng)達(dá)到5美元(兩位小股東先后給出的數(shù)據(jù)不一致，但都超過5美元)。對于展訊給出的0.625美元的收購價格，小股東們自然不會滿意。
上述匿名前員工說，小股東曾與展訊就MobilePeak的公允價值有過交涉，但是展訊表示，這一收購價格由獨立的第三方評估機(jī)構(gòu)給出，并拒絕了聘請一家位列四大的會計事務(wù)所作評估的建議。
“展訊對于MobilePeak的估值是經(jīng)過了一個名不見經(jīng)傳的評估公司審定，展訊給了我們評估報告的一部分�！鄙鲜鰡T工透露，評估報告基于展訊對MobilePeak未來經(jīng)營狀況的預(yù)估，并沒有對MobilePeak作為一家高科技公司的上百項專利等無形資產(chǎn)給予合理估值。
MobilePeak究竟價值幾何？
小股東代表指出，小股東與展訊對于MobilePeak價值的分歧在于雙方對于MobilePeak前景的預(yù)期不同。小股東們透露，在評估報告中，展訊對MobilePeak的發(fā)展前景持有謹(jǐn)慎態(tài)度，基于這一基礎(chǔ)，評估公司給出了較低的估值，這與小股東從展訊公開發(fā)表的有關(guān)MobilePeak和WCDMA業(yè)務(wù)的進(jìn)展報道中獲得的信息相反。
在一份展訊針對收購MobilePeak的新聞稿中，展訊曾有過這樣的闡述：“收購MobilePeak可以使展訊通信通過WCDMA/HSPA+技術(shù)進(jìn)軍全球3G和LTE市場。MobilePeak的3G技術(shù)可以與展訊通信先進(jìn)的40納米基帶平臺整合，使展訊通信面向全球市場提供低成本、高性能的WCDMA解決方案，并成為該公司下一代多模3G/4G解決方案的基礎(chǔ)�！�
從上述表態(tài)來看，展訊對于收購MobilePeak的前景至少并不消極。不過，展訊2011年的年報披露的數(shù)據(jù)顯示，MobilePeak當(dāng)時的經(jīng)營狀況應(yīng)該是不太樂觀，至少在現(xiàn)金流層面出現(xiàn)了問題。
展訊2011年年報披露，MobilePeak當(dāng)年營收51萬多美元，但是虧損卻達(dá)到307萬美元。為了補(bǔ)充運營資金，展訊向其注入了1300萬美元。
在VC出售股權(quán)退出，大幅虧損之時，展訊卻選擇了并購MobilePeak。一位小股東向移動通信網(wǎng)表示，只能說展訊收購的“時機(jī)”太好了，如果等到MobilePeak進(jìn)一步商業(yè)化，收購價格肯定要高很多。也是基于此，小股東們認(rèn)為交易背后有貓膩。
不過據(jù)移動通信網(wǎng)了解，MobilePeak業(yè)務(wù)發(fā)展并不順利，直到現(xiàn)在產(chǎn)品也只是停留在樣片階段，并沒有開始大規(guī)模的商業(yè)化。
據(jù)悉，主導(dǎo)本次并購交易的是MobilePeak聯(lián)合創(chuàng)始人鄒求真。年報披露，鄒求真在本次并購交易中通過出售股權(quán)獲益190萬美元。在加盟展訊之后，他被任命為展訊CTO，進(jìn)入核心管理層。移動通信網(wǎng)未能聯(lián)系上鄒求真對此事置評。
小股東有意打持久戰(zhàn)
小股東代表對移動通信網(wǎng)表示，開曼法律偏向保護(hù)公司，如果不行，他將考慮去美國起訴展訊。
但據(jù)一位與展訊高層熟稔的業(yè)內(nèi)人士表示，小股東的起訴幾乎沒有勝算。“高科技公司進(jìn)行收購，怕員工流失，通常會給予股票和現(xiàn)金的補(bǔ)償，以挽留才人，這符合一般的邏輯。作為美國上市公司，展訊應(yīng)該不會有違規(guī)行為�！�
實際上，此類案例在業(yè)內(nèi)很常見。在涉及到公司買賣時，經(jīng)常會有小股東以“估值被低估”為理由來訴諸官司。比如，去年芯片公司美光入股日本芯片公司爾必達(dá)，爾必達(dá)的小股東也組團(tuán)上訴到法院，以估值被低估為由試圖阻止并購的成功，但小股東的訴求最后被日本法院駁回。至于價值評估，通常只要請了符合資質(zhì)的獨立第三方評估，小股東很難有理由推翻。
一位法律界資深人士表示，小股東的訴訟對象應(yīng)該是MobilePeak的董事會以及管理層，而不是展訊，因為涉及到收購，肯定是董事會和收購方談判，而收購方不可能和每個股東一一談判。
展訊負(fù)責(zé)媒體公關(guān)事務(wù)的負(fù)責(zé)人未回應(yīng)移動通信網(wǎng)請求置評的電話。截止發(fā)稿前，移動通信網(wǎng)的問詢短信也未獲得回應(yīng)。
