360私有化：抵押總部大樓 總裁減持超5億美元

    【移動(dòng)通信網(wǎng)】360私有化進(jìn)程在持續(xù)推進(jìn)。騰訊科技日前獲得的一份SEC文件顯示，360已完成94億美元的私有化最終協(xié)議，并獲得招行等銀行牽頭為360私有化交易提供的34億美元債務(wù)融資。

    不過，360獲得這些債務(wù)融資并非沒有代價(jià)。資料顯示，360是用公司資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行借款，其中，360位于北京酒仙橋的總部大樓及360的部分股票已被360公司作為資產(chǎn)進(jìn)行抵押。

360公司私有化前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖片來自SEC文件）

    SEC文件還披露，360私有化過程中，360董事長周鴻祎股份從17.3%提升到22.3%，股份增加5個(gè)百分點(diǎn)，360總裁齊向東股份則由8.1%下降到2.2%，股份下降5.9個(gè)百分點(diǎn)。   

    360私有化的價(jià)格是77美元，總股本為12,894萬，以此計(jì)算360估值為99.28億美元。齊向東持股下降5.9個(gè)百分點(diǎn)，這意味著齊向東從360直接套現(xiàn)的金額達(dá)到5.85億美元。

    齊向東為何會大舉減持360股份？此前，騰訊科技曾獨(dú)家爆料，360擬將旗下企業(yè)安全業(yè)務(wù)進(jìn)行MBO（管理層收購），主導(dǎo)360企業(yè)安全業(yè)務(wù)MBO的是360總裁齊向東。

    360企業(yè)安全業(yè)務(wù)MBO價(jià)格為3到5億美元，當(dāng)時(shí)分析人士就認(rèn)為，齊向東大筆減持360股份背后，很大一部分費(fèi)用可能用于支付360企業(yè)安全業(yè)務(wù)MBO所需要的資金問題。

    360達(dá)成私有化協(xié)議后股權(quán)曝光

    參與交易的投資者包括中信國安、中國平安、紅杉資本中國、泰康人壽和陽光保險(xiǎn)等。中信國安日前已發(fā)布公告，證實(shí)投資4億美元，占本次360私有化現(xiàn)金總對價(jià)的4.6%。

    中信國安持股低于周鴻祎、天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，為私有化后360的第四大股東。

    天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股達(dá)11.4%，天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股達(dá)6.2%，分別為股權(quán)轉(zhuǎn)換后360的第二、第三大股東。

    據(jù)騰訊科技此前了解，360此次私有化交易中，股權(quán)融資規(guī)模為45-55億美元，其中約15億美元來自于核心管理層和公司員工共同募集的基金，核心管理層擔(dān)任該基金的GP。

    此外，360完成私有化后，在與公司重組方案相協(xié)調(diào)的前提下，將新增發(fā)一個(gè)約15%的期權(quán)激勵(lì)并授予核心管理團(tuán)隊(duì)，其中80%給公司董事長周鴻祎，20%給其他核心管理團(tuán)隊(duì)。

    推測認(rèn)為，這是周鴻祎持股從17.3%提升到22.3%的原因。天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)則是360管理層和員工的基金機(jī)構(gòu)。

360公司私有化前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖片來自SEC文件）

    股權(quán)轉(zhuǎn)化后，北京紅杉懿遠(yuǎn)股權(quán)投資中心(有限合伙)、金磚絲路(深圳)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)分別持股為4%，為360并列第五大股東。

    股權(quán)轉(zhuǎn)化后，深圳市平安置業(yè)投資有限公司、陽光人壽保險(xiǎn)股份有限公司、泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司分別持股3.7%，為360并列第六大股東。

    股權(quán)轉(zhuǎn)化后，寧波博睿維森股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、江蘇華泰瑞聯(lián)并購基金(有限合伙)、新華資本國際管理有限公司分別持股2.3%，為360并列第七大股東。

    360股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，齊向東持股僅2.2%，已不在360前十大股東行列。網(wǎng)上曾傳聞周鴻祎和齊向東不和，醞釀分家。不過，此前齊向東曾對騰訊科技表示：“這個(gè)就不透露了�！�

    參加360私有化企業(yè)還包括上海華晟領(lǐng)飛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，轉(zhuǎn)化后持股2.1%；招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，轉(zhuǎn)化后持股1.7%，華融瑞澤投資管理有限公司等眾多企業(yè)。

    360手機(jī)業(yè)務(wù)營收或?qū)⒉⑷雸?bào)表

    SEC文件顯示，360預(yù)測2015年、2016年、2017年、2018年?duì)I收分別為18.1億美元、36.3億美元、48.2億美元、62.55億美元，營收增長率分別為29.9%、101%、32.7%、29.8%。

    360預(yù)測2015年、2016年、2017年、2018年毛利分別為14.37億美元、20.89億美元、27.26億美元、35.87億美元，毛利率分別為79.6%、57.5%、56.6%、57.3%。

    360預(yù)測2015年、2016年、2017年、2018年凈利分別為4.4億美元、4.9億美元、7.6億美元、11億美元，凈利增長率分別為29.1%、11.1%、54.7%、45.1%。

    按照94億美元私有化價(jià)格，360對應(yīng)PE分別為21x、19x、12.3x、8.4x，考慮退出時(shí)間在2018年退出時(shí)間，以及按照市場30x左右的當(dāng)年P(guān)E水平，大約有2-3倍的增值空間。

    360預(yù)測中2016年明顯現(xiàn)象是營收增長很快，但凈利增長減緩。分析認(rèn)為，360在2016年增速預(yù)計(jì)是裝入手機(jī)資產(chǎn)，包括企業(yè)安全服務(wù)、智能手機(jī)、硬件增值服務(wù)在內(nèi)的新增貢獻(xiàn)。

    2015年9月，360宣布與酷派集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，酷派集團(tuán)持有的奇酷科技股份由50.5%降至25%，而360所持奇酷科技股份有49.5%增加到75%。奇酷至此符合360合并報(bào)表?xiàng)l件。

    不過，智能手機(jī)最大特點(diǎn)是營收很大，但凈利潤很少，甚至大幅虧損，尤其是智能手機(jī)市場處于滯漲狀態(tài)，這就導(dǎo)致360在2016年出現(xiàn)營收大幅增長，但凈利潤率下降的情況。

    為何360利潤在2017年、2018年兩年大幅改善，原因在于，這是360投資人退出的時(shí)間點(diǎn)。

    知情人士透露，360極有可能會選擇借殼上市的方式，這一方案通過對投資的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，優(yōu)化投資人的流動(dòng)性；也在最大程度的縮減了公司在退市及下市狀態(tài)的時(shí)間，避免較長時(shí)間內(nèi)公司無法利用資本市場融資擴(kuò)張的狀態(tài)。不過，360方案對投資人投資的時(shí)間要求很長。

    按照計(jì)劃，在360私有化階段，投資人的出資以一定的比例分別注入境內(nèi)主體SPV1及SPV2，便于爭取未來SPV2上的投資人股票鎖定期減少至1年。

    360架構(gòu)中SPV1規(guī)定上市后股份需鎖定3年，SPV2鎖定期1年，周鴻祎與齊向東的股權(quán)都在SPV2。但投資人過1年鎖定期可以套現(xiàn)后，還須先還30億由投資人背負(fù)的下市貸款。

    有分析人士對騰訊科技表示，在投資時(shí)間過長的情況下，360這樣的財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)是想在投資人退出時(shí)盡可能提升投資人投資回報(bào)率，以使眾多的投資機(jī)構(gòu)能獲得想對理想的投資回報(bào)。