通信網(wǎng)banner.jpg)
作為國(guó)美系“三駕馬車”之一，三聯(lián)商社（600898.SH）的重組之路并不順?biāo)臁?/p>
7月19日，國(guó)美電器（00493.HK）試圖延長(zhǎng)半年同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決時(shí)限的努力剛宣告失敗。此時(shí)距離7月25日的大限之日僅剩6天。而三聯(lián)商社與德景電子的重組方案此前也遭到證監(jiān)會(huì)的否定。
但國(guó)美依然堅(jiān)持安全手機(jī)的重組方案。7月21日，三聯(lián)商社監(jiān)事會(huì)主席方巍在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)說(shuō)，“我們會(huì)繼續(xù)推動(dòng)德景的重組方案。做安全手機(jī)是公司的整體策略。”安全手機(jī)為何對(duì)國(guó)美如此重要？
延長(zhǎng)承諾被否
國(guó)美電器按期履約的最后期望，被三聯(lián)商社的股東大會(huì)否決。
7月19日，三聯(lián)商社宣布，關(guān)于國(guó)美電器變更與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案審議結(jié)果為不通過(guò)。在這份議案中，國(guó)美希望將解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾解決時(shí)限延長(zhǎng)半年，即到2017年1月25日，其他承諾內(nèi)容不變。
方巍用“很遺憾，差距很微弱”形容這次投票結(jié)果。公告顯示，19日的投票結(jié)果中，同意的比例為49.5662%，反對(duì)為50.4309%，差距不到1%。
這并不是國(guó)美第一次試圖延長(zhǎng)承諾解決時(shí)限。
2015年4月，國(guó)美曾試圖為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決期限延長(zhǎng)3年時(shí)間。國(guó)美給出的理由是：“現(xiàn)階段整合國(guó)美電器與三聯(lián)商社家電零售資產(chǎn)的時(shí)機(jī)尚不成熟，且國(guó)美電器非家電零售外的其他資產(chǎn)尚不能達(dá)到上市條件，預(yù)計(jì)在原承諾期限內(nèi)可能無(wú)法解決與三聯(lián)商社的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題�！�
但這一提議被三聯(lián)商社2015年5月舉行的臨時(shí)股東大會(huì)否決。反對(duì)票比例高達(dá)60.84%。
國(guó)美與三聯(lián)商社之間解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾要追溯到8年前。
2008 年，國(guó)美控股通過(guò)下屬公司山東龍脊島建設(shè)有限公司，以拍賣的方式曲線拿到三聯(lián)商社的控股權(quán)。但在財(cái)報(bào)3年虧損后，2010 年 5 月，三聯(lián)商社被上海證券交易所實(shí)施暫停上市。
為幫助三聯(lián)商社股票在2011 年恢復(fù)上市，并鑒于監(jiān)管部門對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的監(jiān)管要求，國(guó)美電器于 2011 年 6 月作出了將在三聯(lián)商社恢復(fù)上市之日起5年之內(nèi)，徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾。
對(duì)于記者關(guān)于公司是否會(huì)遭到證監(jiān)會(huì)處罰的提問(wèn)，方巍對(duì)記者表示，“我們有方案，也正在推進(jìn)，我們正在同包括證監(jiān)會(huì)在內(nèi)的各方積極溝洽中�！�
重組方案遭否
國(guó)美期望延長(zhǎng)解決承諾期限，源于并購(gòu)德景電子的重組方案遭到證監(jiān)會(huì)的否定。
三聯(lián)商社此前宣布，其并購(gòu)方案在5月18日舉行的中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)2016年第35次會(huì)議審議未獲得通過(guò)。而此前，三聯(lián)商社高層曾預(yù)計(jì)重組將在今年上半年完成。
標(biāo)的公司的盈利能力具有較大不確定性，成為證監(jiān)會(huì)否定的原因。公告顯示，并購(gòu)重組委會(huì)議表決的同意票數(shù)未達(dá)3票，方案未獲得通過(guò)。
這個(gè)標(biāo)的公司，就是等待與三聯(lián)商社進(jìn)行重組的手機(jī)代工廠商德景電子。
在國(guó)美首次希望延長(zhǎng)3年時(shí)限被否后，三聯(lián)商社于2015 年 9 月啟動(dòng)了重大資產(chǎn)重組程序。在停牌3個(gè)月后，三聯(lián)商社宣布擬以9億元的價(jià)格，購(gòu)買手機(jī)代工廠商德景電子100%的股權(quán)，進(jìn)入安全手機(jī)領(lǐng)域。
1月26日，三聯(lián)商社董事長(zhǎng)何陽(yáng)青首次披露了“新三聯(lián)商社”的未來(lái)藍(lán)圖。他對(duì)記者表示，安全智能手機(jī)將成為三聯(lián)商社未來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，而原有的家電業(yè)務(wù)則將融入國(guó)美控股旗下主營(yíng)家電零售業(yè)務(wù)的國(guó)美電器。
“重組不僅是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，還要為三聯(lián)商社找到一條長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展之路�！焙侮�(yáng)青當(dāng)時(shí)對(duì)記者說(shuō)。
三聯(lián)商社提供的資料顯示，德景電子的業(yè)務(wù)目前為包含研發(fā)、設(shè)計(jì)、加工及生產(chǎn)的智能移動(dòng)通訊終端全產(chǎn)業(yè)鏈，客戶涵蓋聯(lián)想、中興、TCL、興飛、海信、海爾、康佳等眾多國(guó)內(nèi)知名手機(jī)品牌廠商。
何陽(yáng)青當(dāng)時(shí)透露，已經(jīng)有客戶同德景電子簽了3萬(wàn)臺(tái)安全手機(jī)的合同，而首期的1000臺(tái)手機(jī)已經(jīng)在去年11月交付。
公告顯示，交易完成后，公司總股本將由2.53億股增至3.82億股，公司控制人依舊是國(guó)美電器大股東黃光裕。
堅(jiān)持要做手機(jī)
證監(jiān)會(huì)的否定并沒(méi)有打消國(guó)美進(jìn)入安全手機(jī)的決心。
方巍對(duì)記者表示，“德景的方案會(huì)繼續(xù)走，在條件上會(huì)有些修訂。我們也在爭(zhēng)取中小股東，各方都在繼續(xù)努力�！�
而在重組方案遭到否定后，三聯(lián)商社在6月2日舉行的第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，也已經(jīng)決定“進(jìn)一步補(bǔ)充、修改、完善本次重大資產(chǎn)重組的方案及相關(guān)申請(qǐng)材料，并盡快重新提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核�！�
堅(jiān)持做安全手機(jī)的背后，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是一個(gè)重要原因。
三聯(lián)商社2015年年報(bào)顯示，其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入 8.8億元人民幣，同比增加6.71%。實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2340.88萬(wàn)元，同比減少26.51%。報(bào)告期末，公司擁有7家門店，分別位于山東濟(jì)南、東營(yíng)、淄博等地市，沒(méi)有線上銷售渠道。
而更深層的原因還在于手機(jī)在國(guó)美戰(zhàn)略布局中的重要性。據(jù)記者了解，國(guó)美控股旗下，除了公眾熟悉的零售業(yè)務(wù)之外，還布局了智能手機(jī)、互聯(lián)網(wǎng)金融等業(yè)務(wù)板塊。而三聯(lián)商社即將是國(guó)美開(kāi)展手機(jī)業(yè)務(wù)的平臺(tái)。
方巍曾對(duì)記者表示，德景電子則具備移動(dòng)通訊設(shè)備的研發(fā)制造能力，國(guó)美控股以及旗下的國(guó)美電器則是最大的家電消費(fèi)電子零售平臺(tái)，形成了一個(gè)閉環(huán)生態(tài)圈。
而在2015年8月，國(guó)美控股集團(tuán)CEO杜鵑曾對(duì)外表示，搶占手機(jī)屏幕是國(guó)美打造生態(tài)圈的關(guān)鍵所在，“國(guó)美智能手機(jī)板塊將通過(guò)自有平臺(tái)研發(fā)、生產(chǎn)與第三方定制相結(jié)合的方式進(jìn)軍智能手機(jī)制造領(lǐng)域，未來(lái)將打造以國(guó)美自有品牌智能手機(jī)為核心的生態(tài)圈�！�
全國(guó)消費(fèi)電子渠道商聯(lián)盟秘書長(zhǎng)吳咸建對(duì)記者表示，解決法律和規(guī)則的問(wèn)題之后，做與不做安全手機(jī)在于股東以及黃氏家族的判斷�！鞍踩謾C(jī)是一個(gè)很大的市場(chǎng)。從GSM到4G，手機(jī)的功能越來(lái)越智能，但安全越來(lái)越低能，當(dāng)手機(jī)淪為電腦，我們所有的人都在裸奔�！�
三聯(lián)商社已經(jīng)是國(guó)美遺留的最后一個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題。這個(gè)局國(guó)美要怎么破？
