“沖撞”新規(guī) 聯(lián)通混改定增或走特批路徑

　　來源：華夏時報

　　■本報記者 路妍 北京報道

　　作為國企混改標桿企業(yè)，備受市場關(guān)注的聯(lián)通混改方案終于在8月16日下午在上交所與港交所同時揭曉。

　　公告方案顯示，聯(lián)通本次混改引入14家戰(zhàn)略投資者，公司將以每股6.83元向中國人壽、BAT、京東等9家投資者發(fā)行90.37億股A股新股，并由中國聯(lián)通集團向上述投資人出售19億老股。上述交易完成后，中國聯(lián)通A股“定增+轉(zhuǎn)讓股份+員工持股”的混改共涉及金額約780億元，其中，聯(lián)通集團公司占股36.7%、戰(zhàn)略投資者35.2%、員工股權(quán)激勵2.7%、公眾股東25.4%。

　　混改力度前所未有。然而，讓人意外的是， 8月16日晚間，中國聯(lián)通在上交所撤回了關(guān)于非公開發(fā)行方案的公告，港交所公告仍保留。聯(lián)通方就撤回公告一事表態(tài)稱，因技術(shù)原因，公司已申請繼續(xù)停牌，將在三個交易日內(nèi)披露非公開發(fā)行預案和其他相關(guān)文件并復牌。

　　“從聯(lián)通公布的混改方案來看，其確實不符合定增新規(guī)中發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%的規(guī)定，但考慮到聯(lián)通混改方案應(yīng)該已經(jīng)獲得國資委等中央部委審批通過，所以方案的整體框架和核心內(nèi)容不會出現(xiàn)大的變動，只會在合規(guī)性方面進行細微的技術(shù)性調(diào)整。”北京金誠同達（上海）律師事務(wù)所專職律師張烽對記者說道。

　　方案撤回或因不符合定增新規(guī)

　　作為首家在上交所、港交所及紐交所同時上市的公司，中國聯(lián)通的混改方案從一開始就受到諸多關(guān)注。

　　“每個交易所都有自己的上市規(guī)則和要求，聯(lián)通混改方案的推出必須同時符合三個交易所的要求，這也是聯(lián)通混改方案的重要難點之一�！� 中國人民大學重陽金融研究院研究員卞永祖對記者說道。

　　對此，某市場人士告訴記者，港交所和紐交所對于企業(yè)定增的配售價及鎖定期等細則規(guī)定不如A股嚴格，本次聯(lián)通混改方案在合規(guī)性要求方面主要是不符合A股的定增新規(guī)，其已滿足港股市場的交易規(guī)則要求，這也是其混改方案未從港交所撤下的原因。

　　具體來看，聯(lián)通本次推出的混改方案在定增數(shù)量及定增金額方面不符合定增新規(guī)要求。

　　根據(jù)今年2月證監(jiān)會推出的定增新規(guī)，上市公司在定增時需滿足發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%的要求。但從聯(lián)通本次混改方案來看，在本次定增前，上市公司總股本約為211.97 億股，本次計劃定增股份為90.37億股，定增股份數(shù)量為公司總股本的42.6%，遠超定增新規(guī)的要求。

　　與此同時，在定增價格方面，聯(lián)通也遭遇技術(shù)壁壘。

　　從聯(lián)通本次定增價格來看，上市公司確定的非公開發(fā)行價格為6.83元/股，公告表示這一價格不低于定價基準日（董事會第十次會議決議公告日2017年8月17日）前20個交易日公司股票交易均價，且有三年鎖定期。

　　而公司確定的定價基準日也不符合A股市場監(jiān)管要求。今年新推出的定增新規(guī)對定價基準日做出新的規(guī)定，明確定價基準日只能是發(fā)行期首日，這也意味著此前上市公司將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為定價基準日都將不符合新規(guī)要求。

　　另外，在如何確定定增價格方面，市場也對此頗有爭議。

　　按照A股現(xiàn)行定增規(guī)則，監(jiān)管層要求定增發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的百分之九十。但考慮到聯(lián)通目前在三地上市，對此在確定20個交易日的股票均價時，是否應(yīng)該綜合考慮公司在港股、美股市場的交易價格。

　　對此，國內(nèi)某券商投行部人士告訴記者，雖然聯(lián)通在三個交易所同時上市，但三個交易所是獨立運行，上交所對聯(lián)通定增方案的審查，也只考慮公司在A股市場的股價表現(xiàn)，不涉及其他市場。

　　而對于本次聯(lián)通方案撤回后，該如何符合A股監(jiān)管的合規(guī)性要求，張烽告訴記者，調(diào)整應(yīng)該集中于技術(shù)層面，交易的具體方案不會出現(xiàn)大的變化。在技術(shù)層面的調(diào)整上，對于聯(lián)通定增股份“超標”的情況，上市公司還需要與交易所進行溝通和協(xié)調(diào)，例如可能會采取分階段實施，并依次申請發(fā)行等技術(shù)手段來解決監(jiān)管合規(guī)性要求。

　　同時，上述投行人士也告訴記者，對于國家層面主導的國企混改重要項目，中國聯(lián)通的混改方案目前已經(jīng)國家層面批準，對此，除了采用技術(shù)手段對方案進行調(diào)整外，其還可以通過國務(wù)院特批來解決A股監(jiān)管的合規(guī)性問題�！捌鋵�，之前《證券法》、《公司法》等在推出時就給特殊項目留有余地，其中都有國務(wù)院特批項目除外的規(guī)定，所以不排除聯(lián)通未來會通過國務(wù)院特批來推進混改工程�！�

　　混改力度前所未有

　　作為國家確立的首批央企混改企業(yè)，卞永祖認為，中國聯(lián)通混改方案的推出對央企混改意義重大。

　　“其實，從方案本身來看，可以看出雖然國資依然處于控股股東地位，但民營資本的持股比例已非常高，直逼公司控股股東聯(lián)通集團的持股份額。與此同時，在董事的安排上，也能看出本次國企混改的力度，BAT中也會有兩家進入董事會�！北逵雷娓嬖V記者，從這一安排也能看出民營企業(yè)未來將具有一定話語權(quán)，國家也有意將聯(lián)通混改樹立為未來央企混改的新標桿。

　　與此同時，考慮到百度、騰訊、阿里巴巴和京東四大互聯(lián)網(wǎng)公司與聯(lián)通之間本身業(yè)務(wù)聯(lián)系密切，分屬產(chǎn)業(yè)鏈上下游兩端，卞永祖認為，中國聯(lián)通的混改對于國家未來互聯(lián)網(wǎng)及信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展意義重大。

　　“目前我國的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)已處于世界前列，這也是我國具有國際競爭優(yōu)勢的重要產(chǎn)業(yè)。但互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)未來要實現(xiàn)長遠發(fā)展，一定離不開通信技術(shù)等基礎(chǔ)設(shè)施技術(shù)的支持。因此，本次聯(lián)通混改能有效地將作為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的上游供應(yīng)商與下游的需求端緊密結(jié)合，兩者之間的密切合作有利于中國聯(lián)通未來更好地實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新，改進產(chǎn)品和提升服務(wù)質(zhì)量。”卞永祖說道。

　　參與過多個央企混改項目的張烽雖然也肯定了中國聯(lián)通混改項目對國企改革的重要意義，但他告訴記者，國家推動國企混改的難點是如何明確權(quán)責分配的問題。“而從此前國企混改情況來看，如何激發(fā)員工活力也是其要解決的重點和難點�！�

　　從聯(lián)通推出方案來看，未解決國企活力問題。聯(lián)通推出員工持股計劃，擬以3.79元價格向核心員工授予約8.5億股限制性股票。市場也有消息稱，為了激活員工活力，中國聯(lián)通在今年上半年已經(jīng)開始討論員工退出機制。

　　就此，張烽對聯(lián)通本次混改方案推出的員工持股計劃總體上表示肯定。他告訴記者，如何解決國企活力一直都是國企改革中的重點和難點，聯(lián)通如果能通過本次混改解決好權(quán)責分配問題，無疑對未來的國企混改有重要示范作用。