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李紫宸 田進
779.14億元人民幣的交易總對價，包括中國人壽、BATJ四大互聯(lián)網(wǎng)巨頭在內(nèi)的10多家戰(zhàn)略投資者，35.19%的社會資本入股比例。2017年8月16日下午，中國聯(lián)通的混改方案一經(jīng)發(fā)布，瞬間成為A股市場上最受矚目的“頭條”。不過，就在這一頭條在資本市場上余溫未散之際，劇情卻在當(dāng)天夜里來了個意想不到的插曲。
8月16日晚上8點30分左右，聯(lián)通A股上市公司“中國聯(lián)通”的6條公告從上海證券交易所網(wǎng)站突然“消失”。午夜過后，此前撤掉的6條公告經(jīng)重新發(fā)布后只剩下了4條，其中最受市場關(guān)注的《關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的專項公告》以及《第五屆董事會第十次會議決議公告》、《第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告》均消失不見，替代它們的是《中國聯(lián)通繼續(xù)停牌暨停牌進展公告》。
最后上架的這條停牌公告顯示：“因為技術(shù)原因，本公司A股已申請繼續(xù)停牌。”不過，在聯(lián)通A股的混改公告被撤下的同時，中國聯(lián)通香港上市公司《關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的公告及恢復(fù)買賣》卻沒有撤下，這也是聯(lián)通最先發(fā)布關(guān)于混改方案具體內(nèi)容的公告。
“技術(shù)原因”究竟為何？從撤下公告之日起，經(jīng)濟觀察報記者反復(fù)撥打中國聯(lián)通董秘辦公室電話，座機始終無人接聽，中國聯(lián)通董秘本人的手機則一直處于關(guān)機的狀態(tài)。而參與混改的光啟、網(wǎng)宿科技、宜通世紀等公司均未置評，僅表示:“以聯(lián)通的口徑為準(zhǔn)”或者“以上市公司的公告為準(zhǔn)�！�
但此次公告中的內(nèi)容，卻實實在在地留給了外界兩個無解的疑問：其一是關(guān)于定增比例。證監(jiān)會于今年2月修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》中明確規(guī)定，上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。但此次聯(lián)通混改以非公開形式發(fā)行的股票數(shù)量已經(jīng)占到發(fā)行前總股本的42.6%。其二是關(guān)于股價。新規(guī)取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日的規(guī)定，明確定價基準(zhǔn)日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。但聯(lián)通此次非公開發(fā)行價為6.83元/股，公告稱不低于定價基準(zhǔn)日（董事會第十次會議決議公告日2017年8月17日）前20個交易日的公司股票均價。
截至目前，最先發(fā)出的港股公告尚未撤下，與此同時，中國聯(lián)通新浪官微上一則關(guān)于混改的說明性文字也一直處于“置頂”的狀態(tài)。
根據(jù)這條置頂?shù)南�，其主體內(nèi)容與此前撤下以及目前仍在的港股公告大致相同，最大的差異在于戰(zhàn)略投資人的名單略有出入。根據(jù)聯(lián)通官微的表述：“（投資者）具體為中國人壽、騰訊、百度、京東、阿里巴巴、蘇寧云商、光啟集團、前海母基金、滴滴出行、網(wǎng)宿科技、中國中車、用友軟件、宜通世紀、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金�！鄙鲜龉灿�14家資本進入混改名單。與此同時，根據(jù)港交所公告的公告：“投資者包括大型互聯(lián)網(wǎng)公司、垂直行業(yè)領(lǐng)先公司、具備雄厚實力的產(chǎn)業(yè)集團和金融企業(yè)、國內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)基金等，具體為中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、淮海方舟、興全基金、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金等。”其中明確提及的為10家參股公司。
8月17日上午8點左右，A股上市公司中國中車發(fā)出一則“澄清公告”表示，中國中車并不在聯(lián)通混改方案中提及的戰(zhàn)略投資者中，“經(jīng)核查，公司并未參與上述認購。”
根據(jù)一位混改入股公司向經(jīng)濟觀察報提供的一份《混合所有制改革及2017年中期業(yè)績》顯示，在聯(lián)通的混改名單中，中國中車赫然在列。
經(jīng)濟觀察報致電中國中車董秘辦公室，相關(guān)負責(zé)人表示，中國中車的確沒有參與相關(guān)認購。但至于中國中車是自始至終都沒有參與聯(lián)通的混改，還是只是在“結(jié)果”層面沒有進入混改的名單，對方表示沒有更多的消息可以透露。
證監(jiān)會的新規(guī)明確無誤，為何聯(lián)通的混改方案會與之出現(xiàn)如此大的出入？如此重大的央企混改，為何會在最后的公告時刻出現(xiàn)這樣的“烏龍”？中國聯(lián)通的780億混改還將會出現(xiàn)更大的轉(zhuǎn)折嗎？來自聯(lián)通的答案或許要等到數(shù)日之后了。根據(jù)中國聯(lián)通最新上架的那則公告：“公司將在三個交易日內(nèi)披露非公開發(fā)行預(yù)案和其他相關(guān)文件并復(fù)牌”。
這樣一場混改大戲，無論對于聯(lián)通還是入局的互聯(lián)網(wǎng)公司，都有頗多意味。根據(jù)中國聯(lián)通的官微消息及港股上市公司公告，8月16日，中國聯(lián)通的子公司聯(lián)通運營公司在北京分別與騰訊、百度、阿里巴巴、京東等合作方，以書面方式簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方“擬在相關(guān)領(lǐng)域建立并進一步深化合作伙伴關(guān)系�！�
對于這樣的合作，京東在隨后向經(jīng)濟觀察報回應(yīng)稱：“雙方合作的背景是中央正在全力推進的國企混合所有制改革。京東有豐富的產(chǎn)品品類、強大的物流和技術(shù)能力，而聯(lián)通有龐大的用戶群體和線下渠道，雙方各自優(yōu)勢明顯，互補性極強。根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將依托各自優(yōu)勢，在營銷、物流、技術(shù)和金融等業(yè)務(wù)上開展全方位合作�！�
百度新聞發(fā)言人則向經(jīng)濟觀察報表示：“百度參與聯(lián)通混改，不僅是看好聯(lián)通長遠的發(fā)展，更是看到未來在人工智能技術(shù)的推動下，越來越多的終端和設(shè)備接入網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)人與機器的自然對話和智能交互，自動駕駛汽車也將是新的數(shù)據(jù)平臺，這些都將為電信運營商的發(fā)展帶來新的驅(qū)動力。”百度發(fā)言人還表示，百度還將開放智能客服、人臉識別、語音交互等AI前沿技術(shù)，提供線上線下的產(chǎn)品和渠道資源，幫助聯(lián)通提升用戶體驗、完善智慧家庭等業(yè)務(wù)。這些讓百度相信，與聯(lián)通的合作將大力推動產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化用戶體驗，產(chǎn)生超越資本層面的更大價值。
早在去年11月，騰訊公司控股董事會主席兼首席執(zhí)行官馬化騰在和中國聯(lián)通的合作接觸中就表示，騰訊與聯(lián)通的合作早有淵源。早在2001年，騰訊的第一桶金就是和深圳聯(lián)通合作，將QQ和尋呼臺串聯(lián)，測試通訊網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)連接的可能，馬化騰稱這“體現(xiàn)了跨界的商機”。
在觀察人士看來，這樣的合作儼然是一股必然的趨勢：在互聯(lián)網(wǎng)巨頭掌握了幾乎所有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)和涵蓋了幾乎所有客戶的時代，通信運營商也成為了傳統(tǒng)的勢力，而這股傳統(tǒng)的勢力現(xiàn)在需要與其前者抱團取暖。
不過，這場合作能夠給雙方帶來多大程度的改變，以及能給雙方帶來多少現(xiàn)實層面的利益，要依賴于這場混改深入的程度。
混改“籌碼”
假設(shè)此次混改涉及的交易全部完成，按照發(fā)行上限計算，排在前四位的股東：中國人壽將要付出217億元，騰訊付出110億元，百度付出70億元，京東付出50億元，阿里付出43.3億元。加上員工持股以及協(xié)議換讓的股份，這場混改方案將換來779.14億人民幣的現(xiàn)金。
780億元對于聯(lián)通來說，在很大程度能夠解決燃眉之急。根據(jù)中國聯(lián)通的官微消息以及那則尚未撤去的港股公告，本次混改募集的資金將主要用于4G及5G相關(guān)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)建設(shè)，加快推進公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
對于引入的這十多家社會資本，聯(lián)通公司在公告中表示：“通過與新引入戰(zhàn)略投資者在云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、家庭互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)字內(nèi)容、零售體系、支付金融等領(lǐng)域開展深度戰(zhàn)略合作，聚合資源、整合優(yōu)勢、能力互補、互利共贏，推動重點業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)鏈融合發(fā)展，擴大中國聯(lián)通在創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的中高端供給，培育壯大公司創(chuàng)新發(fā)展的新動能�！�
7月19日，中國聯(lián)通對外公布了2017年6月份的運營數(shù)據(jù)。與中國移動和中國電信相比，雖然中國聯(lián)通的移動出賬用戶數(shù)據(jù)在上半年保持了平穩(wěn)增長的態(tài)勢，但增長數(shù)量僅為中國移動的三分之一。到2017年上半年，中國移動的4G用戶數(shù)是聯(lián)通的4.3倍，固定寬帶用戶數(shù)是聯(lián)通的1.2倍。
在業(yè)內(nèi)的解讀看來，在4G時代聯(lián)通兵敗城下的局面下，混改成為了聯(lián)通實現(xiàn)反轉(zhuǎn)的最大籌碼。試點性質(zhì)決定了作為央企混改第一槍的聯(lián)通混改必須要打響，這為中國聯(lián)通提供了絕好的機會。也就是說，借助混改，爭取政策層面、尤其是事關(guān)5G的相關(guān)政策以最大程度的支持。而這，在很大可能上，也是聯(lián)通能夠爭取幾大互聯(lián)網(wǎng)巨頭悉數(shù)到場的最重要理由，混改成為雙方最終走到一起最好不過的契機。
在3G時代，2010年到2013年，中國聯(lián)通服務(wù)收入增幅基本維持在10%以上，遠超行業(yè)平均水平。但隨著工信部在2013年底發(fā)放TD-LTE的4G牌照，并且推遲到2015年初才向中國聯(lián)通和中國電信發(fā)放FDD牌照，中國移動開始扭轉(zhuǎn)聯(lián)通的強勢地位。此后，中國移動在4G市場上實現(xiàn)了一家獨大的局面。
不過，對于未來5G的爭奪戰(zhàn)，誰能取得領(lǐng)先，現(xiàn)在還不是下結(jié)論的時候。無論如何，十多家社會資本的入局，還是給聯(lián)通的未來點燃了希望。
混改的期待
將這場涉及780億元人民幣的混改稱之為“革命性”的混改似有些過，但的確在某種程度上打破了國企混改的先例。對于這樣一場改革的總體思路，中國聯(lián)通的表述為：“通過整體設(shè)計，積極引入境內(nèi)投資者，降低國有股權(quán)比例，將部分公司股權(quán)釋放給其他國有資本和非國有資本，實質(zhì)性地推進混合所有制改革，以市場化為導(dǎo)向健全企業(yè)制度和公司治理機制，聚焦公司主業(yè)、創(chuàng)新商業(yè)模式，規(guī)模發(fā)展基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)�！�
按照目前的混改方案，假設(shè)此次混改涉及的交易全部完成，按照發(fā)行上限計算，聯(lián)通集團將合計持有聯(lián)通A股公司約36.67%股份；中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、淮海方舟、興全基金和結(jié)構(gòu)調(diào)整基金將分別持有聯(lián)通A股公司10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份，上述新引入戰(zhàn)略投資者合計持有聯(lián)通A股公司35.19%股份，形成混合所有制多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。
北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授長期深入研究國企改革與現(xiàn)代公司治理。在高明華看來，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從外在形式上看，國有控股的基本面依然沒變。即：三家國有資本中國聯(lián)通（36.67%）、中國人壽（10.22%）、國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金（6.11%）合計持股比例達到53%�！叭覈匈Y本合計持股超過50%，依然出于國有控制甚至絕對控制的考慮。在面臨重大決策的時候，可以做到步調(diào)一致�！备呙魅A說。
需要提及的是，上述提及的“結(jié)構(gòu)調(diào)整基金”全稱為“中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金”，是在2016年10月受國務(wù)院國資委委托、由央企中國誠通牽頭發(fā)起成立的基金，其成立的主要使命就是用于優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整。
值得注意的是，在聯(lián)通的官方微博以及尚未撤去的港股混改公告中，特別提到了“同股同權(quán)”這一關(guān)鍵詞，具體表述為：“堅持同股同權(quán)，依法保護各類股東產(chǎn)權(quán)，讓參與進來的國有資本和非國有資本有話語權(quán)，按照章程依法行使決策權(quán)�！�
高明華分析說，同股同權(quán)在混改當(dāng)中很容易實現(xiàn)，但如果民資的意見不能得到體現(xiàn)，那實質(zhì)上依然沒有實現(xiàn)同股同權(quán)。聯(lián)通的公告顯示，為落實同股同權(quán)，“一是優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，落實董事會職權(quán)。公司擬在合法合規(guī)的前提下，結(jié)合戰(zhàn)略投資者情況等，適當(dāng)引入新的國有股東和非國有股東代表擔(dān)任公司董事，進一步優(yōu)化多元董事會組成結(jié)構(gòu)。二是加強經(jīng)理層建設(shè)，探索市場化管理。探索經(jīng)理層市場化選聘機制和市場化管理機制，實行任期制和契約化管理。”
高明華分析說，按照國內(nèi)的慣例，改制之后的聯(lián)通，很可能會形成一個較大規(guī)模的董事會�！艾F(xiàn)在討論的一個說法是，混改之后，聯(lián)通的董事會席位可能會降到2人，其他國企2人，國家委派3人，民資可能會擁有3個席位，僅這些加起來就達到了10人，按照1/3的配比要求，獨董起碼還需要配備5人。按照中國目前的慣例，獨董基本由大股東選擇�！斑@樣的董事會制度需要一個成熟的經(jīng)理人市場來匹配。職業(yè)化、透明度高、重視聲譽的經(jīng)理人市場，會通過信號傳導(dǎo)機制，加之法律嚴格的懲戒機制，使得選聘的獨立董事代表全體股東的利益，認真履行職責(zé)。但中國還缺乏這樣的經(jīng)理人市場和嚴格的法律懲戒機制�！备呙魅A表示。
高明華認為，眼下中國應(yīng)首先發(fā)展成熟的經(jīng)理人市場，并健全相關(guān)的法制體系，從公司治理的角度看，如此方能保護全體股東的利益。因此，從資本結(jié)構(gòu)、公司治理的結(jié)構(gòu)上，聯(lián)通的混改是進步了。從公司治理的機制設(shè)計角度看，混改的效果是需要進一步觀察的�！奥�(lián)通能否打破慣例，通過社會化選聘出總經(jīng)理這一級別的高層，而不是僅僅局限于從國資系統(tǒng)中委派�，F(xiàn)在關(guān)于這方面，方案的說法是模糊的。這也將考驗中國聯(lián)通和改革機構(gòu)的魄力。”高明華同時強調(diào)，混改之后的國資和民資類似于組建了一個“家庭”，資產(chǎn)是不可分割的�！盎旄牡闹埸c是立足于國民財富的增長，只有立足于國民財富的增長，國資才會和民資同步增長，這樣也才有利于企業(yè)的長遠發(fā)展�！�
