聯(lián)通紅籌增資在即 如何闖關(guān)股東大會(huì)？

（原標(biāo)題：聯(lián)通紅籌增資在即 如何闖關(guān)股東大會(huì)）

李雋

中國(guó)聯(lián)通的混改方案，在證監(jiān)會(huì)的層面，最終以“個(gè)案”的特事特批方式，獲得了監(jiān)管層全面通過(guò)；然而中國(guó)聯(lián)通（600050.SH）（下稱“聯(lián)通A股”）募集而來(lái)的資金，最終還是要注入中國(guó)聯(lián)通（00762.HK）（下稱“聯(lián)通紅籌”），之后再注入聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司。關(guān)于8月22日深夜公布的紅籌增資方案，大股東要放棄投票，接下來(lái)的不確定之處在于：聯(lián)通紅籌股東大會(huì)如何闖關(guān)？

這近800億元的資金，從國(guó)內(nèi)到香港再回到國(guó)內(nèi)，跟股權(quán)結(jié)構(gòu)一樣，兜了一個(gè)圈；而根據(jù)8月22日公布的注資方案，注資現(xiàn)在市值大約3000億港元的聯(lián)通紅籌后，其公眾持股量?jī)H僅是略多于20%；港交所的《上市規(guī)則》要求“無(wú)論何時(shí)，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有�！边@次由幾大互聯(lián)網(wǎng)巨頭注資的中國(guó)聯(lián)通，又能否在香港監(jiān)管部門(mén)的注視下，再獲得一次“特事特批”？

大股東放棄投票

8月21日，聯(lián)通紅籌公告稱：“聯(lián)通A股計(jì)劃與本公司協(xié)商以定向配售或參與供股等方式認(rèn)購(gòu)本公司股份�！弊罱K這次中國(guó)聯(lián)通選擇了定向配售的方式，這也使得聯(lián)通紅籌的公眾持股比例越來(lái)越低。

8月22日晚間，聯(lián)通A股公告稱，聯(lián)通A股擬與中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司（下稱“聯(lián)通集團(tuán)”）按照各自持有中國(guó)聯(lián)通BVI有限公司（下稱“聯(lián)通BVI”）股權(quán)的比例，增資聯(lián)通BVI。增資前聯(lián)通集團(tuán)和聯(lián)通A股持有聯(lián)通BVI分別為17.9%和82.1%，聯(lián)通BVI持股聯(lián)通紅籌40.61%；聯(lián)通集團(tuán)持股聯(lián)通BVI100%，后者持有聯(lián)通紅籌33.75%。

聯(lián)通BVI擬以聯(lián)通A股和聯(lián)通集團(tuán)注入的資金認(rèn)購(gòu)中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信（香港）股份有限公司（即聯(lián)通紅籌）配售的股份。聯(lián)通BVI以港元13.24元/股，認(rèn)購(gòu)聯(lián)通紅籌發(fā)行的不超過(guò)66.51億股；聯(lián)通紅籌擬以向聯(lián)通BVI配售股份獲得的資金，全部用于增資聯(lián)通紅籌全資擁有的中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司(下稱“聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司”)。

聯(lián)通紅籌公告的股權(quán)比例變動(dòng)表顯示，此次聯(lián)通集團(tuán)BVI公司并未向聯(lián)通紅籌增資，在增資完成后對(duì)聯(lián)通紅籌持股比例從33.75%下降到26.41%；而聯(lián)通BVI向聯(lián)通紅籌增資后，持股比例增加到53.52%，于是公眾持股就從25.64%下降到20.07%。

聯(lián)通紅籌也稱，每股認(rèn)購(gòu)股份13.24港元，“較股份于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議日期于聯(lián)交所所報(bào)收市價(jià)每股12.04港元溢價(jià)近10%”。以如此大的溢價(jià)向聯(lián)通紅籌增資，對(duì)此香港一位資深投行人士認(rèn)為，聯(lián)通紅籌的增資，是向聯(lián)通BVI配售的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，注資速度估計(jì)會(huì)比較快，比供股的方式要快得多，如果要供股的話，估計(jì)操作起來(lái)會(huì)比較慢，每個(gè)股東都有自身是否參與的決定；但目前定向增資的方式，對(duì)聯(lián)通其他股東持股會(huì)有所攤薄，不過(guò)因?yàn)樽①Y價(jià)格比較高，應(yīng)該相對(duì)容易獲得其他股東接受。

聯(lián)通紅籌公告也稱：“本公司將召開(kāi)特別股東大會(huì)借以考慮及酌情批準(zhǔn)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議及建議認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)，包括授出配發(fā)及發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份的特別授權(quán)�！薄坝捎诼�(lián)通BVI、聯(lián)通A股及聯(lián)通集團(tuán)BVI均由聯(lián)通集團(tuán)最終控制，故聯(lián)通BVI及聯(lián)通集團(tuán)BVI將被視為于建議認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)中擁有重大權(quán)益及將就上述決議案放棄投票�！�

公眾持股比例是否合規(guī)

作為大股東的聯(lián)通A股和聯(lián)通集團(tuán)，在聯(lián)通紅籌的股東大會(huì)上要放棄投票，這給注資方案的通過(guò)，的確會(huì)帶來(lái)一些不確定之處。上述投行人士認(rèn)為，“價(jià)高者得”的原則，在香港自由資本市場(chǎng)上顯然是行得通的，這個(gè)溢價(jià)注資方案，萬(wàn)一實(shí)行起來(lái)其他股東依然無(wú)法接受，那么可以繼續(xù)提高價(jià)格。

然而，如果公眾持股比例低于監(jiān)管的最低要求，又能否像A股的增發(fā)融資那樣，在香港出現(xiàn)“個(gè)案”特事特批的情況？

8月22日聯(lián)通紅籌發(fā)布的公告稱：“根據(jù)公開(kāi)可得資料及據(jù)董事所知，于緊隨建議認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)完成后，本公司將繼續(xù)符合聯(lián)交所于2000年7月11日批準(zhǔn)的最低公眾持股量10%�！辈贿^(guò)聯(lián)通紅籌的這種陳述，引述的是17年前的規(guī)定，似乎有一些避重就輕。

港交所網(wǎng)站上最新的《上市規(guī)則》第8.08條顯示：“無(wú)論何時(shí)，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有�！比绻�公眾持股比例長(zhǎng)期低于最低限度，港交所有權(quán)將該證券停牌。

不過(guò)，這又不是一個(gè)很硬性的規(guī)定，該條款也稱：“盡管由公眾人士持有的百分比跌至低于最低限額，但如本交易所確信，有關(guān)證券仍有一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)，則本交易所可不用將該證券停牌�！�

博大資本行政總裁溫天納向第一財(cái)經(jīng)記者稱，港交所針對(duì)超大型的股份，公眾持股其實(shí)可以小于25%，對(duì)于中國(guó)聯(lián)通的案例，不排除未來(lái)會(huì)有特事特批的可能性；另外，聯(lián)通紅籌也可以引進(jìn)其他的投資者，從而使得公眾持股比例增加，或者大股東在增資之后，馬上拋售部分股份。

此前，有一個(gè)現(xiàn)實(shí)的案例可以進(jìn)行對(duì)比。2016年4月底，中國(guó)恒大豪擲100.168億元增持盛京銀行股票至占股本比例27.42%，成為后者最大股東；2016年5月，中國(guó)恒大在參與盛京銀行配售后，出售盛京銀行5.7718億H股，占比9.96%。恒大通過(guò)策略性減持，使盛京銀行能回到公眾持股要求。

近幾年，盛京銀行、佳兆業(yè)、泛海酒店、徽商銀行等公司，都因?yàn)楣�眾持股量太低，而被港交所提出警告，最終主要股東都要通過(guò)賣(mài)出股份等方式，增加公眾持股比例。到底聯(lián)通紅籌完成配售之后，是否需要馬上拋售股份套現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)公眾持股比例高于25%？不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大股東一旦需要拋售的話，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的震蕩不可小視。