《上市公司證券發(fā)行管理辦法》擬重修

　　李域

　　2011年，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)或?qū)⒃俅涡抻啞?/p>

　　在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)人士表示，在再融資審核上，修改的內(nèi)容主要涉及加強(qiáng)市場(chǎng)的定價(jià)機(jī)制、弱化行政監(jiān)管、簡(jiǎn)化審核程序、強(qiáng)化信息披露，強(qiáng)化募集資金使用管理等方面。

　　“再融資財(cái)務(wù)問(wèn)題審核的底限是保護(hù)中小投資者的權(quán)益。”一位與會(huì)人士透露，在本次培訓(xùn)中，監(jiān)管層的相關(guān)人士認(rèn)為IPO是環(huán)節(jié)審核，對(duì)市場(chǎng)影響面較小，而再融資從頭到尾影響市場(chǎng)，因此是一種過(guò)程審核，因此再融資監(jiān)管重心也將向過(guò)程監(jiān)管過(guò)渡。

　　另一方面，在再融資的必要性問(wèn)題上，監(jiān)管層人士也明確表示，除了幾種例外情況，上市公司不能把再融資募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

　　ST公司申報(bào)再融資需慎重

　　中國(guó)國(guó)際金融有限公司董事長(zhǎng)李劍閣曾在多個(gè)場(chǎng)合提及再融資發(fā)行制度市場(chǎng)化改革。在他看來(lái)，再融資定價(jià)機(jī)制進(jìn)一步市場(chǎng)化是改革的首要任務(wù)。

　　在本次保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議上，“市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制”與“審核重點(diǎn)由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過(guò)程監(jiān)管過(guò)渡”也屢次被提及。

　　目前，定向增發(fā)和公開(kāi)增發(fā)是A股市場(chǎng)比較常見(jiàn)的股本再融資方式，根據(jù)現(xiàn)有的相關(guān)規(guī)定均有明確的底價(jià)限制。但在市場(chǎng)波動(dòng)的情況下，底價(jià)限制使企業(yè)較難據(jù)市場(chǎng)情況靈活定價(jià)，會(huì)給發(fā)行人帶來(lái)較大的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

　　有投行人士認(rèn)為，A股主板公開(kāi)增發(fā)的發(fā)行價(jià)不能低于招股意向書刊登前20個(gè)交易日或前1日均價(jià)，令再融資發(fā)行人在市場(chǎng)持續(xù)下跌時(shí)無(wú)法找到發(fā)行窗口。

　　長(zhǎng)江證券(000783.SZ)增發(fā)一度陷入尷尬的境地。2011年3月3日是長(zhǎng)江證券公開(kāi)增發(fā)股權(quán)登記日，可公司股價(jià)在尾盤突然跳水，885.5萬(wàn)股大單瞬間將其股價(jià)從12.75元砸至12元，大幅低于12.67元的增發(fā)價(jià)格。而后，長(zhǎng)江證券發(fā)布的增發(fā)結(jié)果顯示，其原定公開(kāi)增發(fā)不超過(guò)6億股(含6億股)，最終發(fā)行數(shù)量縮水為2億股。

　　市場(chǎng)化的改革也會(huì)給再融資的會(huì)計(jì)監(jiān)管帶來(lái)變化。

　　監(jiān)管層人士表示，其一，雖然有的再融資公司為了達(dá)到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績(jī)的沖動(dòng)有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績(jī)的沖動(dòng)有所增強(qiáng)。比如與股改承諾、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾、非公開(kāi)發(fā)行底價(jià)確定等相關(guān)的業(yè)績(jī)操縱行為有所增加。

　　其二，再融資會(huì)計(jì)監(jiān)管的角度、范圍和重點(diǎn)發(fā)生相應(yīng)變化，審核重點(diǎn)由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過(guò)程監(jiān)管過(guò)渡，即前次募集資金使用的監(jiān)管、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露及時(shí)性和有效性的監(jiān)管成為再融資會(huì)計(jì)監(jiān)管新的重點(diǎn)內(nèi)容。

　　最后，“借力監(jiān)管”在再融資會(huì)計(jì)監(jiān)管中的作用和重要性開(kāi)始顯現(xiàn)，既要借助監(jiān)管體系的力量，也要借助包括保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。

　　目前的發(fā)行審核程序通常將證券發(fā)行以外各部門的監(jiān)管與發(fā)行核準(zhǔn)聯(lián)系起來(lái)，把其他部門的日常監(jiān)管變?yōu)樽C券市場(chǎng)監(jiān)管的一部分。由于這些部門的審批周期較長(zhǎng)，若完成這些審批之后再進(jìn)行證券的發(fā)行審批，耗時(shí)較長(zhǎng)，影響上市進(jìn)程。

　　本次培訓(xùn)上，監(jiān)管層人士透露，再融資的審核速度目前比較快，正常從受理到發(fā)審會(huì)的周期為2個(gè)半月。

　　“ST公司申報(bào)再融資風(fēng)險(xiǎn)較高�！迸c會(huì)人士也表示，ST公司類公司的再融資申報(bào)需要慎重。

　　關(guān)注融資必要性、合理性

　　2011年1月21日，大唐電信科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱大唐電信)增發(fā)A股的申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)否決。

　　本報(bào)記者了解到，從2009年開(kāi)始，大唐電信為申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，已三次下調(diào)了該項(xiàng)目的融資額，從最初計(jì)劃的12億元一直縮減到4.1971億元。大唐電信相關(guān)人士曾表示，此前幾次降低融資額度，都是為了這次通過(guò)增發(fā)申請(qǐng)。盡管幾次下調(diào)融資額度，但依舊未獲得通過(guò)。

　　來(lái)自證監(jiān)會(huì)的解釋是，大唐電信控股股東子公司上海聯(lián)芯科技公司從事芯片開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司旗下另一子公司大唐微電子存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。不僅如此，發(fā)審委認(rèn)為大唐電信的此次募投項(xiàng)目的實(shí)施將增加大唐電信與上海聯(lián)芯科技公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”和“關(guān)聯(lián)交易”是再融資審核的要求。

　　除此之外，在本次培訓(xùn)會(huì)將融資必要性和融資方案的合理性再次被強(qiáng)調(diào)。除了幾種例外情況，證監(jiān)會(huì)原則上不鼓勵(lì)上市公司把再融資募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

　　幾種例外情形為：經(jīng)營(yíng)模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項(xiàng)目掛鉤；負(fù)債比例較高的行業(yè)如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等；采用非公開(kāi)發(fā)行的方式且用于償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額不超過(guò)30%；全部向確定的投資者非公開(kāi)發(fā)行且鎖定三年等。

　　上海某券商投行人士透露，從2010年底開(kāi)始，再融資審批已經(jīng)參照此法執(zhí)行。在他看來(lái)，監(jiān)管層主要是擔(dān)心發(fā)行人以鋪底流動(dòng)資金之名，補(bǔ)充正常運(yùn)作流動(dòng)資金，變相擴(kuò)大項(xiàng)目資金需求量。