《上市公司證券發(fā)行管理辦法》擬重修

　　李域

　　2011年，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)或?qū)⒃俅涡抻啞?/p>

　　在中國證券業(yè)協(xié)會2011年第一期保薦代表人培訓會議上，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)人士表示，在再融資審核上，修改的內(nèi)容主要涉及加強市場的定價機制、弱化行政監(jiān)管、簡化審核程序、強化信息披露，強化募集資金使用管理等方面。

　　“再融資財務問題審核的底限是保護中小投資者的權(quán)益�！币晃慌c會人士透露，在本次培訓中，監(jiān)管層的相關(guān)人士認為IPO是環(huán)節(jié)審核，對市場影響面較小，而再融資從頭到尾影響市場，因此是一種過程審核，因此再融資監(jiān)管重心也將向過程監(jiān)管過渡。

　　另一方面，在再融資的必要性問題上，監(jiān)管層人士也明確表示，除了幾種例外情況，上市公司不能把再融資募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。

　　ST公司申報再融資需慎重

　　中國國際金融有限公司董事長李劍閣曾在多個場合提及再融資發(fā)行制度市場化改革。在他看來，再融資定價機制進一步市場化是改革的首要任務。

　　在本次保薦代表人培訓會議上，“市場化定價機制”與“審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡”也屢次被提及。

　　目前，定向增發(fā)和公開增發(fā)是A股市場比較常見的股本再融資方式，根據(jù)現(xiàn)有的相關(guān)規(guī)定均有明確的底價限制。但在市場波動的情況下，底價限制使企業(yè)較難據(jù)市場情況靈活定價，會給發(fā)行人帶來較大的發(fā)行風險。

　　有投行人士認為，A股主板公開增發(fā)的發(fā)行價不能低于招股意向書刊登前20個交易日或前1日均價，令再融資發(fā)行人在市場持續(xù)下跌時無法找到發(fā)行窗口。

　　長江證券(000783.SZ)增發(fā)一度陷入尷尬的境地。2011年3月3日是長江證券公開增發(fā)股權(quán)登記日，可公司股價在尾盤突然跳水，885.5萬股大單瞬間將其股價從12.75元砸至12元，大幅低于12.67元的增發(fā)價格。而后，長江證券發(fā)布的增發(fā)結(jié)果顯示，其原定公開增發(fā)不超過6億股(含6億股)，最終發(fā)行數(shù)量縮水為2億股。

　　市場化的改革也會給再融資的會計監(jiān)管帶來變化。

　　監(jiān)管層人士表示，其一，雖然有的再融資公司為了達到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強。比如與股改承諾、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關(guān)的業(yè)績操縱行為有所增加。

　　其二，再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應變化，審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，即前次募集資金使用的監(jiān)管、財務會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容。

　　最后，“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性開始顯現(xiàn)，既要借助監(jiān)管體系的力量，也要借助包括保薦機構(gòu)、會計師事務所在內(nèi)的中介機構(gòu)的監(jiān)管。

　　目前的發(fā)行審核程序通常將證券發(fā)行以外各部門的監(jiān)管與發(fā)行核準聯(lián)系起來，把其他部門的日常監(jiān)管變?yōu)樽C券市場監(jiān)管的一部分。由于這些部門的審批周期較長，若完成這些審批之后再進行證券的發(fā)行審批，耗時較長，影響上市進程。

　　本次培訓上，監(jiān)管層人士透露，再融資的審核速度目前比較快，正常從受理到發(fā)審會的周期為2個半月。

　　“ST公司申報再融資風險較高�！迸c會人士也表示，ST公司類公司的再融資申報需要慎重。

　　關(guān)注融資必要性、合理性

　　2011年1月21日，大唐電信科技股份有限公司(以下簡稱大唐電信)增發(fā)A股的申請被證監(jiān)會否決。

　　本報記者了解到，從2009年開始，大唐電信為申請增發(fā)，已三次下調(diào)了該項目的融資額，從最初計劃的12億元一直縮減到4.1971億元。大唐電信相關(guān)人士曾表示，此前幾次降低融資額度，都是為了這次通過增發(fā)申請。盡管幾次下調(diào)融資額度，但依舊未獲得通過。

　　來自證監(jiān)會的解釋是，大唐電信控股股東子公司上海聯(lián)芯科技公司從事芯片開發(fā)業(yè)務，其主營業(yè)務與公司旗下另一子公司大唐微電子存在一定的同業(yè)競爭。不僅如此，發(fā)審委認為大唐電信的此次募投項目的實施將增加大唐電信與上海聯(lián)芯科技公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　“同業(yè)競爭”和“關(guān)聯(lián)交易”是再融資審核的要求。

　　除此之外，在本次培訓會將融資必要性和融資方案的合理性再次被強調(diào)。除了幾種例外情況，證監(jiān)會原則上不鼓勵上市公司把再融資募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。

　　幾種例外情形為：經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項目掛鉤；負債比例較高的行業(yè)如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等；采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%；全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年等。

　　上海某券商投行人士透露，從2010年底開始，再融資審批已經(jīng)參照此法執(zhí)行。在他看來，監(jiān)管層主要是擔心發(fā)行人以鋪底流動資金之名，補充正常運作流動資金，變相擴大項目資金需求量。