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業(yè)績不斷下滑的華友世紀(HRAY:NASDAQ)終于找到了新方向。
11月19日,民營電視娛樂節(jié)目制作商光線傳媒宣布與華友世紀正式合并,新公司定名為"光線華友傳媒娛樂集團(下稱光線華友)"。
"通過華友世紀的定向增發(fā)安排,光線傳媒將其全部資產注入華友世紀,并獲得新公司42%的股權。"光線傳媒董事長兼CEO王長田在接受記者采訪時表示,在合并后的新公司中,光線傳媒將成為第一大股東,由此光線傳媒實現(xiàn)了借殼上市。
"這是一個業(yè)務互補性的合并,是內容商與渠道商的結合。"對于該國內企業(yè)首次在納斯達克借殼上市的案例,操作該合并案的投資銀行——華興資本——的CEO包凡對記者表示,光線傳媒吸收合并華友世紀為盤活中國海外上市公司資源提供了借鑒。
華友世紀新東家
據(jù)記者了解,光線傳媒吸收合并華友世紀后,華友世紀董事長王秦岱將逐步淡出。在新公司中,王長田將出任董事長兼CEO,華友世紀CFO王少劍將出任聯(lián)席總裁兼CFO,另一位聯(lián)席總裁是光線傳媒副總裁李曉萍。
"這是我們花費時間最長的一個案子。"包凡向記者透露,"兩位王姓總裁都是優(yōu)秀的推銷員",雙方就合并細節(jié)的談判,曾導致該合并案幾番起落。
據(jù)包凡介紹,光線傳媒和華友世紀關于合并的正式接觸,約在今年元旦過后。這正是傳言中的華友世紀與貓撲網(wǎng)合并談判破裂之時。在此之前,華友世紀還曾與盛大、空中網(wǎng)有過類似的合并談判。華興資本均參與了這些談判。
華友世紀不斷尋找合并方的原因在于其業(yè)績面臨不斷下滑的壓力。由于SP行業(yè)的整體性衰落,華友世紀自2006年7月以來的收入每季度都在持續(xù)下降。今年第二季度,華友世紀總營收為1460萬美元,比上一季度下滑12.3%,同比下滑20.4%;凈利潤為20萬美元,比上一季度下滑79.8%,同比下滑88.7%。同時,華友世紀的股價已由2005年高峰期的11美元腰斬一半至目前的約5美元。
包凡表示,華友世紀與包括貓撲網(wǎng)在內的潛在合并對象談判破裂原因之一就是,華友世紀的股東希望接手的公司擁有自己的核心業(yè)務,又能與華友世紀的現(xiàn)有相互補充,"我們當時考慮到光線傳媒的內容業(yè)務強大,需要渠道;而華友世紀的渠道強大,又需要內容,雙方合并后的互補性非常強"。
事實上,在與華友世紀接觸合并事宜之前,光線傳媒亦在同私募資本洽談融資。"當時的選擇包括:自己獨立上市或者借助華友世紀的平臺上市。"王長田表示,按照私募資本的計劃表,光線傳媒應該在2008年年中可以登陸納斯達克,"而如果與華友世紀合并,我們就可以節(jié)省半年甚至一年的時間"。
王長田表示,"按我們的規(guī)模,上哪個市場IPO都已足夠",而光線傳媒最終確定與華友世紀合并,除了可以借此獲得華友世紀的渠道、上市平臺之外,還有一個重要的因素就是,華友世紀目前還有超過7000萬美金的現(xiàn)金流,"這正是我們舍棄私募融資而選擇提前上市的原因"。
兩年對賭協(xié)議
不過,談判的過程并未如想象中那么順利。"幾乎每一次華友世紀股價的漲跌,都導致了合并條款的重新談判。"包凡表示,合并談判中的難點在于光線傳媒的估值。
由于華友世紀屬于納斯達克上市公司,其股價就可以代表自身在資本市場的價值。但是光線傳媒屬于傳統(tǒng)媒體類型,而且又是私人公司,雙方在光線傳媒的估值上存在分歧,"如果按照對傳統(tǒng)媒體的傳統(tǒng)估值方式,其價值容易低估"。目前,華友世紀的總市值約為9000萬美元,而2006年光線傳媒的總收入不超過3億元。
而估值未定,就無法確定雙方在合并后新公司中股份比例的分配。后來,為避免出現(xiàn)股價漲跌對談判的影響,華興資本設計出只確定股份比例,不確定每股價格的方案,合并對價以合并協(xié)議最后簽字日的華友世紀股價為標準。這一方案最終得到雙方的認同。
另外,根據(jù)雙方約定,王長田帶領下的新公司,需要在未來兩年內通過自身業(yè)績的提升,使新公司在納斯達克市場的股價上漲,從而一步一步獲得公司的絕對控股權。
據(jù)悉,雙方簽訂的"對賭協(xié)議"的具體內容包括:在合并后的兩年內,光線華友的股價將被分為四檔,每達到一檔,光線傳媒將通過光線華友定向增發(fā)獲得更多比例的股權;如果光線華友在兩年內每股股價漲至8.5美元或以上,則光線傳媒最多可獲得光線華友65%的股份。
按照上述協(xié)議,如果光線要取得絕對的控股權,意味著在未來兩年內,王長田必須帶領光線華友實現(xiàn)股價翻番。
"這一設計將業(yè)績與股權掛鉤,使得王長田的團隊利益與光線華友公司的整體利益捆綁在一起,有利于股東利益的最大化。"包凡認為,華友世紀現(xiàn)有股東看中的正是以王長田為首團隊的執(zhí)行力。
互補效應
"我覺得這并不難實現(xiàn)。"對于所謂的對賭協(xié)議,王長田表示,光線傳媒與華友世紀合并之后,新公司的規(guī)模在明年就可以達到目前規(guī)模的3倍,由于有了規(guī)模的優(yōu)勢,"收入增長50%完全有可能"。
"內容為王,需要渠道傳播,渠道也需要豐富的內容。"王長田表示,目前世界傳媒業(yè)的發(fā)展趨勢是內容和渠道的整合,比如時代華納和新聞集團,"合并之后,光線華友恰恰兩者都有了"。
據(jù)介紹,光線華友將擁有包括電視娛樂節(jié)目制作、電視播放網(wǎng)、電影電視劇生產、藝人和主持人經紀、SP、音樂唱片業(yè)務、戶外傳媒等在內的"幾乎所有娛樂傳媒形態(tài)"。
包凡認為,合并之后,光線華友將在規(guī)模上超越自己的競爭對手,未來公司一方面可以繼續(xù)在娛樂、電影電視節(jié)目,以及藝人經紀等方面做出努力;另一方面還可以在傳播渠道形態(tài)上多做創(chuàng)新,讓內容傳播更有效率、成本更低。
事實上,光線傳媒近年來已經深深嘗到渠道資源不暢的苦果。2005年,已更名為<娛樂現(xiàn)場>的原光線傳媒主打產品<中國娛樂報道>在北京臺停播,原因是北京電視臺開始自己制作大型娛樂資訊節(jié)目。這一做法在省級電視臺中形成了一股風潮,光線傳媒由此失去了一大批省級電視臺的播放平臺。
"我們2005年、2006年的確在電視渠道上遇到了一些問題,但是今年以來這一狀況已經明顯改觀。"王長田對此表示,目前仍有300多家電視臺的600多個頻道在播放光線傳媒的產品,其中就包括許多省級衛(wèi)視和其它頻道。
"未來,我們的傳統(tǒng)業(yè)務仍將加強,而新業(yè)務方面,我們已經制定了一個要在十一個細分領域做到第一的計劃。"王長田稱。據(jù)悉,王長田旨在擴張的這些領域包括電視節(jié)目制作、電視節(jié)目發(fā)行公司和播出網(wǎng)絡、大型娛樂活動、主持人經紀,以及電影電視劇制作和發(fā)行、電視欄目和頻道營銷、娛樂業(yè)標準、場地娛樂等。就在今年早些時候,光線傳媒已經收購了一家電視劇制作商和一家經紀公司。
"我們的總體規(guī)模優(yōu)勢比任何一條線上的競爭者都強。"王長田認為,在獲得華友世紀這個融資平臺后,光線傳媒可以多線出擊,"縱深發(fā)展不適用于娛樂業(yè),而恰恰多渠道的全媒體形態(tài)更適合娛樂業(yè)的發(fā)展"。
而在新傳播渠道方面,王長田向記者透露,接下來,光線華友將引進一個視頻技術團隊,拓展其在視頻方面的新媒體渠道;同時,其還計劃收購一些有不錯用戶、但對內容極其渴望的網(wǎng)站,"現(xiàn)在已有現(xiàn)成的收購目標,但是沒有完成談判"。
