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□本報記者 王錦
近期交易所對于2012年年報披露后相關公司業(yè)績承諾及利潤補償問題的關注度大大提升，繼陽煤化工之后，鵬博士也公告稱收到上海證券交易所《關于鵬博士2012年年報的事后審核函》，對公司大股東深圳鵬博實業(yè)集團有限公司在公司重大資產(chǎn)重組事項中就公司收購的長城寬帶網(wǎng)絡服務有限公司2012年凈利潤擔保補償問題提出審核意見，要求鵬博士及相關會計師和財務顧問對于業(yè)績擔保補償承諾是否實現(xiàn)予以明確說明。
2012年11月5日，鵬博士公布購買資產(chǎn)方案，公司擬以不超過7.5億元的價格購買中信網(wǎng)絡有限公司持有的長城寬帶網(wǎng)絡服務有限公司50%的股權。深圳鵬博實業(yè)集團有限公司作為公司第一大股東，自愿就標的公司2012年-2014年連續(xù)三個會計年度所實現(xiàn)的凈利潤進行擔保。具體為：若標的資產(chǎn)上述期間實現(xiàn)的凈利潤不足凈利潤預測數(shù)，則鵬博實業(yè)對凈利潤差額進行補償。評估報告預測標的公司3年內(nèi)(2012-2014年)凈利潤分別為19732.71萬元、24101.67萬元和25170.07萬元。
2013年4月12日，鵬博士披露了2012年年度報告。年報顯示，2012年度，經(jīng)國富浩華會計師事務所審計，長城寬帶實際實現(xiàn)合并凈利潤18707.51萬元。
但鵬博士在大股東對長城寬帶業(yè)績實現(xiàn)的情況說明里卻稱，由于長城寬帶2012年稅率由25%變?yōu)?5%，影響遞延所得稅費用3251.74萬元，剔除此影響后合并凈利潤為21959.25萬元，完成業(yè)績擔保的111.28%，由此，大股東完成了對公司2012年度的業(yè)績擔保，不需要補償公司。公司的年審會計師也對此出具了審核報告，認為公司的上述情況說明在所有重大方面公允反映了長城寬帶實際盈利數(shù)與股東對長城寬帶業(yè)績擔保的差異情況。
由此，上交所發(fā)函要求鵬博士說明長城寬帶3251.74萬元的遞延所得稅費用是如何會計處理的，并請公司年審會計師對該會計處理是否符合會計準則發(fā)表意見。上交所還指出，大股東業(yè)績擔保補償承諾里明確的擔保補償對象是長城寬帶的實際凈利潤，請公司律師說明長城寬帶2012年實際凈利潤數(shù)，是否達到了大股東鵬博實業(yè)集團擔保的2012年應該實際實現(xiàn)的凈利潤即19732.71萬元。
在公告中，鵬博士及會計師事務所、律所、財務顧問方面堅持認為，長城寬帶2012年度實際實現(xiàn)的凈利潤未達到鵬博士大股東的擔保數(shù)額，但是是由于政策調(diào)整原因造成，非長城寬帶自身經(jīng)營的原因?qū)е�，屬于雙方約定的免責情形，鵬博士大股東不需對公司進行補償。
在鵬博士同大股東2012年11月5日簽訂的補償協(xié)議中曾約定，利潤承諾補償期內(nèi)，因標的公司適用的相關政策調(diào)整(比如所得稅率、營業(yè)稅率、營業(yè)稅改增值稅等)而非標的公司自身經(jīng)營的原因?qū)е鲁兄Z期內(nèi)標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤低于標的公司預測的凈利潤的，則該實際影響經(jīng)營業(yè)績的部分免除鵬博實業(yè)的補償責任。
而協(xié)議簽訂后不久，長城寬帶于2012年11月12日取得高新技術企業(yè)證書、北京長寬于2012年12月13日取得高新技術企業(yè)證書，兩公司的所得稅稅率由25%變?yōu)?5%，故長城寬帶及北京長寬對該事項按企業(yè)會計準則的有關規(guī)定計入了2012年當年所得稅費用，增加2012年度遞延所得稅費用3251.74萬元。
