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停牌重整將近兩年的 *ST科健 (000035.SZ)，終于在9月16日晚間披露了重組方案并復(fù)牌，江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司(以下簡稱“天楹環(huán)�！�)擬借殼該公司上市。
然而，由于其增發(fā)價格較低，業(yè)績承諾吸引力小，市場對于復(fù)牌后的股價并不看好，不少投資者表示將在股東大會上投出反對票。
認可度低
2011年11月8日，*ST科健正式停牌，進行破產(chǎn)重整�？嗟葘⒔鼉赡曛�，公司終于披露了重組方案，天楹環(huán)保擬實現(xiàn)借殼上市。
9月16日，*ST科健證券事務(wù)代表費寧萍告訴經(jīng)濟觀察報，*ST科健與天楹環(huán)保的重大資產(chǎn)重組，馬上就可達成合作意愿。
方案顯示，本次交易將由*ST科健以非公開發(fā)行的股份，購買嚴圣軍等17名交易方合計持有的天楹環(huán)保100%股份并募集配套資金。其中，購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為4.76元/股，合計發(fā)行不超過37815.13萬股股份；非公開發(fā)行募集配套資金的定價，需要等公司拿到證監(jiān)會批文后另行確定。本次交易完成后，上市公司實際控制人將變?yōu)閲朗ボ姾兔┖榫辗驄D。
天楹環(huán)保主要從事垃圾焚燒發(fā)電等相關(guān)產(chǎn)業(yè)。2013年6月30日，其總資產(chǎn)賬面價值為17.84億元，全部權(quán)益賬面價值為8.56億元，經(jīng)初步估算，采用收益法進行評估的預(yù)估值為18.14億元，較其2013年7月31日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面金額86664.93萬元增值109.31%。
天楹環(huán)保的股東名單中，擠滿了蜂擁而至的創(chuàng)投，包括平安創(chuàng)新、乾創(chuàng)投資、南通坤德、上海復(fù)新、上海裕復(fù)、太海聯(lián)、弘銀投資、萬豐錦源、成都創(chuàng)業(yè)、天盛昌達、上海柏智、寧波亞商、金燦金道、新疆建信等多家機構(gòu)，共同在“臨門一腳”時搶得了盛宴的入場券。
天楹環(huán)保承諾，置入資產(chǎn)在重組實施當年的凈利潤不低于1.7億元。然而，正是上述數(shù)據(jù)，引發(fā)了市場的不滿。 海通證券 在一則內(nèi)部信息中稱：“*ST科健收購垃圾焚燒公司，攤薄較多，吸引力一般�！�
從股價上也可看出，復(fù)牌當天，雖然*ST科健股價漲停，但期間漲停多次打開，換手率也增大，毫無其它重組股復(fù)牌連續(xù)漲停的氣勢。
經(jīng)濟觀察報粗略計算，*ST科健現(xiàn)有股本1.89億股，再加上增發(fā)及募集現(xiàn)金的股份，合計大概在6億股。如果今年凈利潤為承諾的1.7億元，每股收益大概為0.3元。按照當天漲停價12.86元計算，動態(tài)市盈率達到43倍。而目前環(huán)保股龍頭 桑德環(huán)境 ，動態(tài)市盈率也50倍。這也就壓制了*ST科健的上漲空間。
上海一位投資者表示：“公司增發(fā)價太低，導(dǎo)致收益被嚴重攤薄，我們強烈要求公司按照停牌前二十個交易日均價進行增發(fā)�！�
方案中的增發(fā)價格4.76元/股，僅為*ST科健停牌前的收盤價12.25元的38.86%。該股停牌前二十個交易日均價為11.27元。
由于*ST科健此次重組由破產(chǎn)重整而來，重組雙方可以協(xié)議商定增發(fā)價，在法律上并無瑕疵，此前陜西煉石、 富奧股份 等也是這種操作方式。至于小股東的異議，則要等到股東大會投票來見分曉。
本報多方聯(lián)系天楹環(huán)保，公司辦公室一位人士稱，公司高管悉數(shù)出差在外，不方便接受采訪，但對方案順利通過，公司很有信心。
重組迫切
實際上，*ST科健的重組已是迫在眉睫，其已虧損多年，如果今年再不能實現(xiàn)盈利，將被暫停上市。
為此，*ST科健緊急啟動資產(chǎn)重組方案。4月16日，*ST科健與重組意向方首農(nóng)集團正式簽署了重組意向協(xié)議。根據(jù)*ST科健重整計劃，重組方必須符合以下條件：重組方凈資產(chǎn)評估值不低于18億元，重大資產(chǎn)重組實施當年的凈利潤不低于1.7億元，每股收益不低于0.3元，并能在未來年度保證一定的增長�！凹毧刺扉涵h(huán)保的重組方案，其實就是踩著上述要求的下限進行的，所有的數(shù)據(jù)都對的上。這種做法太過明顯了�！鄙虾Ｒ晃徊辉妇呙耐缎腥耸繉�(jīng)濟觀察報分析說。
按上述要求，因首農(nóng)集團重組擬注入的資產(chǎn)系雞、鴨等家禽育種、養(yǎng)殖及加工等資產(chǎn)，上半年受H7N9影響，經(jīng)營狀況出現(xiàn)較大波動，業(yè)績出現(xiàn)異常，暫時不符合公司重整計劃關(guān)于重組方的相關(guān)條件要求。
“*ST科健與首農(nóng)集團之間的重組本來能夠取得良好的結(jié)局，但終因首農(nóng)集團出現(xiàn)重大問題而被擱淺�！敝型额檰柦鹑谛袠I(yè)研究員邊曉瑜稱，這對于雙方而言都是非常不利的，尤其是首農(nóng)集團的負面情況瞬間成為業(yè)內(nèi)人士議論的焦點，H7N9所帶來的負面影響何時才能消除直接影響公司資本運作。
在此情況下，*ST科健經(jīng)征得首農(nóng)集團同意，公司采取補救措施，與另一家重組意向方天楹環(huán)保進行接洽，并最終達成合作意向。
香港創(chuàng)優(yōu)管理咨詢有限公司高級經(jīng)理上官騰飛對經(jīng)濟觀察報表示，*ST科健這類電子業(yè)務(wù)企業(yè)附加價值含量低，面臨轉(zhuǎn)型升級問題，原有產(chǎn)業(yè)想再進一步發(fā)展已經(jīng)很難，現(xiàn)在也沒有了轉(zhuǎn)型的機會，只好重組、賣殼，包括賣掉現(xiàn)有的資產(chǎn)等。
然而，天楹環(huán)保的資金面也并不寬裕。據(jù)合并資產(chǎn)負債表顯示，天楹環(huán)保今年年初其貨幣資金余額7238萬元。而6月30日，其貨幣資金余額縮水47.8%，僅剩3776萬元。
為了使盈利符合要求，*ST科健此次配套融資資金擬用于天楹環(huán)保在建項目的建設(shè)和運營。根據(jù)江蘇環(huán)保廳9月11日發(fā)布的《江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司首次環(huán)保核查申請報告》，天楹環(huán)保擬募集資金全部投資于“濱州天楹環(huán)保能源有限公司濱州市生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目”和“遼源天楹環(huán)保能源有限公司遼源生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目”兩個項目。
本報獲悉，*ST科健此次配套融資金額不超過6億元。一旦配套融資失敗，天楹環(huán)保在建項目的建設(shè)將受延緩，其利潤能否達到預(yù)測數(shù)也將存在諸多不確定性。
