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■ 本報(bào)記者 胡瀟瀅
從去年12月27日起停牌的電廣傳媒(000917.SZ)在2011年7月6日終于復(fù)牌。停牌半年之后，其重組也有了相應(yīng)的進(jìn)展。
在復(fù)牌當(dāng)日，電廣傳媒公告稱：電廣傳媒向湖南省惠心公司、湖南省惠德公司、湖南省惠悅公司和湖南省惠潤(rùn)公司的其余股東發(fā)行股份，以換股方式吸收合并上述4家公司。
據(jù)了解，這4家公司均為剛剛成立僅幾個(gè)月的公司，并且均作為持股型公司，未從事具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，但是在電廣傳媒重組方案中，惠心、惠悅、惠潤(rùn)、惠德這4家公司增值率分別為：68.69%、64.16%、37.69%、17.07%。電廣傳媒緣何如此慷慨？以高溢價(jià)收購(gòu)幾家剛剛成立的公司？
此外，在電廣傳媒此次交易重組董事會(huì)前6個(gè)月至重組預(yù)案公告日期間，對(duì)重組涉及的內(nèi)幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了自查，總共有48名內(nèi)部人存在買(mǎi)賣(mài)股票行為！
面對(duì)如此眾多內(nèi)部人在敏感期買(mǎi)賣(mài)股票的行為，電廣傳媒的解釋均一致為“買(mǎi)賣(mài)電廣傳媒股票行為純屬個(gè)人根據(jù)市場(chǎng)公開(kāi)信息所作的投資決定，系個(gè)人投資行為，并未利用相關(guān)內(nèi)幕消息”。一位證券法專家向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“電廣傳媒的解釋太顯蒼白，該重組涉嫌大范圍的內(nèi)幕交易！”
4家公司成立僅數(shù)月
高溢價(jià)惹爭(zhēng)議
根據(jù)公告，電廣傳媒本次換股價(jià)格是以本次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)計(jì)算，即本次發(fā)行股份的基準(zhǔn)價(jià)格為25.67元/股。
而這4家公司資產(chǎn)預(yù)估值為14.3億元，其中上市公司持有的目標(biāo)資產(chǎn)預(yù)估值為8705.08萬(wàn)元，以扣除上市公司持有的目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值后參與換股發(fā)行的價(jià)值預(yù)估數(shù)13.47億元測(cè)算，換股/發(fā)行數(shù)量合計(jì)約為5247.60萬(wàn)股。
目標(biāo)資產(chǎn)惠心公司、惠德公司、惠悅公司、惠潤(rùn)公司等4家公司的主要資產(chǎn)為有線集團(tuán)股份或地方有線網(wǎng)絡(luò)公司股權(quán)。吸收合并完成后，電廣傳媒作為存續(xù)主體，承接惠心公司、惠德公司、惠悅公司和惠潤(rùn)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員，上述4家公司將予以注銷(xiāo)。
然而，這4家公司卻是剛剛成立不久的持股公司，其中，惠心公司和惠德公司成立于2010年12月30日，惠悅公司和惠潤(rùn)公司成立于2011年3月，這4家公司至今均未從事具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
值得注意的是，上述4家公司的董事為彭益、袁楚賢、毛小平、廖朝暉和陸曉亞，在電廣傳媒中擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員，構(gòu)成重大重組關(guān)聯(lián)交易。
雖然只是持股公司，甚至成立日期最短的距今才4個(gè)月，但是卻不影響電廣傳媒對(duì)標(biāo)的物的高估價(jià)。
電廣傳媒公告稱，對(duì)于標(biāo)的物也就是被吸收合并的資產(chǎn)采取了收益法進(jìn)行評(píng)估，惠心公司增值率68.69%，惠德公司增值率17.07%，惠悅公司增值率64.16%，惠潤(rùn)公司增值率37.69%。
如此高的增值率引起投資者廣泛質(zhì)疑，提出這種增值速度是在明顯高估定向發(fā)行買(mǎi)入的資產(chǎn)。
重組期間
多名內(nèi)部人買(mǎi)賣(mài)股票
電廣傳媒公告中顯示，此次重組中，有多名內(nèi)幕知情人士在重組期間買(mǎi)賣(mài)股票。
內(nèi)幕交易一直以來(lái)是資本市場(chǎng)頑疾。7月8日，證監(jiān)會(huì)副主席莊心一在參加全國(guó)企業(yè)兼并重組工作經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)時(shí)表示，上市公司并購(gòu)重組當(dāng)事人各方不能違法違規(guī)。目前，對(duì)股價(jià)異動(dòng)或涉嫌內(nèi)幕交易行為，證監(jiān)會(huì)都將進(jìn)行核查。在核查過(guò)程中，對(duì)尚未受理的上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)將不再受理，已受理的則暫停審核。
然而，電廣傳媒的重組過(guò)程，似乎被變?yōu)榱艘粓?chǎng)內(nèi)部人的盛宴。
根據(jù)公告顯示，在本次交易重組董事會(huì)前六個(gè)月至重組預(yù)案公告日(2010年6月25日至2010年12月27日，以下簡(jiǎn)稱“核查期間”)期間，對(duì)重組涉及的內(nèi)幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了自查，總共有48名內(nèi)部人存在買(mǎi)賣(mài)股票行為！
其中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司1名項(xiàng)目人員及其1名親屬、目標(biāo)資產(chǎn)及其股東涉及相關(guān)人員龔紅等38名自然人、上市公司涉及相關(guān)人員尹志剛等8名自然人(合計(jì)48名自然人)存在股票買(mǎi)賣(mài)行為。
其中，開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為此次重組的評(píng)估方，一方面在給出標(biāo)的物高溢價(jià)的同時(shí)，兩名項(xiàng)目人員在2010年10月25日至27日之間買(mǎi)賣(mài)公司股票。評(píng)估人員的炒股技術(shù)顯然不錯(cuò)，這三日電廣傳媒股價(jià)持續(xù)上漲。
除此之外，財(cái)務(wù)顧問(wèn)招商證券以及評(píng)估機(jī)構(gòu)以及4家目標(biāo)公司均有數(shù)人在敏感期買(mǎi)賣(mài)公司股票。
專家稱涉嫌內(nèi)幕交易
建議監(jiān)管部門(mén)徹查
對(duì)于內(nèi)幕人士獲得了多少收益，公告中并未提及，而對(duì)于如此眾多內(nèi)幕人在重組期間買(mǎi)賣(mài)股票，電廣傳媒的解釋略顯蒼白。
電廣傳媒稱，參與本次重組方案制定和決策的僅有電廣傳媒少數(shù)人員。尹志剛等8人涉及的在電廣傳媒及其下屬公司任職的人員未參與本次重組方案的制定和決策，尹志剛等8人不存在利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)電廣傳媒股票的情形。
對(duì)其他人員買(mǎi)賣(mài)股票的內(nèi)幕人士的解釋，也均是“買(mǎi)賣(mài)電廣傳媒股票行為純屬個(gè)人根據(jù)市場(chǎng)公開(kāi)信息所作的投資決定，系個(gè)人投資行為，并未利用相關(guān)內(nèi)幕消息�！�
電廣傳媒的解釋顯然并不能令投資者信服，一位證券法方面的專家認(rèn)為，電廣傳媒此舉涉嫌大面積的內(nèi)幕交易行為。
中國(guó)證券法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事、南開(kāi)大學(xué)萬(wàn)國(guó)華教授告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，如此多內(nèi)幕人在核查期間買(mǎi)賣(mài)股票實(shí)屬罕見(jiàn)，該公司顯然存在違規(guī)行為，建議相關(guān)部門(mén)對(duì)電廣傳媒的重組展開(kāi)調(diào)查，如果存在內(nèi)幕交易情況，應(yīng)該立刻終止重組，并追求相關(guān)人員的責(zé)任。
