金陵董秘三上書反對被輪崗 擬解聘理由被追問

　　陳浠

　　儀電控股“董秘輪崗制”再起波瀾。(詳見本報(bào)2012年2月2日《原廣電信息董秘履新廣電電子儀電控股欲行“董秘輪崗制”？》)

　　2月6日，上海金陵(600621.SH)董秘陳炳良再上書，反對被輪崗，這已是其第三次就此事上書；當(dāng)日，上海證監(jiān)局約談上海金陵董事長毛辰之后，上交所發(fā)問詢函要求公司在2月7日之前“就本次擬解聘尚在任職期內(nèi)的董事會秘書事項(xiàng)提供充分、合理的理由”。

　　此前，廣電電子(600602.SH)公告稱，原董秘胡之奎因工作變動，不再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)；聘任趙開蘭為公司第八屆董事會秘書。

　　據(jù)知情人士透露，這是上海儀電控股(集團(tuán))公司(下稱“儀電控股”)醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實(shí)施的第一步。

　　但阻力隨之而來。本報(bào)記者獨(dú)家獲悉，上海金陵大股東華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱“華鑫置業(yè)”)決定免去陳炳良董秘職務(wù)，推薦胡之奎赴任新董秘；上海金陵董秘陳炳良則堅(jiān)決反對被輪崗，并已就此事三次上書上交所，二次上書上海證監(jiān)局，上海證監(jiān)局與上交所均有較快速的反應(yīng)。

　　2月6日下午，本報(bào)記者獨(dú)家獲得的上交所公司管理部發(fā)給上海金陵《關(guān)于對上海金陵股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢》顯示，其對儀電控股“董秘輪崗制”表示關(guān)注。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.9條的規(guī)定，上交所公司管理部要求上海金陵按照上述規(guī)定，就本次擬解聘尚在任職期內(nèi)的董事會秘書事項(xiàng)提供充分、合理的理由，并要求公司于2012年2月7日之前以書面形式進(jìn)行回復(fù)。

　　董秘“乾坤大挪移”

　　如果儀電控股的設(shè)想得以實(shí)現(xiàn)，其旗下上市公司的董秘將現(xiàn)“乾坤大挪移”。

　　目前儀電控股旗下有四家上市公司，分別為廣電電子、上海金陵、飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)。儀電控股對上述上市公司的控股比分別為30.07%、26.62%、12.92%、11.66%。

　　在趙開蘭介入之前，這四家公司的董秘分別為胡之奎、陳炳良、劉仁仁、葉盼。

　　“按照儀電控股的想法，原廣電信息董秘趙開蘭赴任廣電電子，胡之奎轉(zhuǎn)崗去上海金陵，陳炳良被調(diào)去飛樂股份，劉仁仁準(zhǔn)備退休，飛樂音響董秘不變�！敝�情人士告訴記者。

　　不過截至截稿為止，此說法尚未得到儀電控股的確認(rèn)。

　　公開資料顯示，劉仁仁女士為飛樂股份副總經(jīng)理、董事會秘書，其生于1956年，在飛樂股份的本輪任期到2012年12月25日結(jié)束。

　　“劉仁仁已到退休年齡，隨時(shí)都可以辦理退休�！鄙鲜鲋�情人士稱。

　　原本，在胡之奎“因工作變動，不再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)”，而趙開蘭履新廣電電子之后，下一步棋，該是胡之奎調(diào)任上海金陵董秘。

　　但這并非多米諾骨牌游戲，儀電控股“董秘輪崗制”遭遇阻力——上海金陵董秘陳炳良堅(jiān)決反對被輪崗。

　　公開資料顯示，陳炳良生于1955年3月，高級經(jīng)濟(jì)師，曾任上海儀表電訊工業(yè)局主任科員，上海金陵股份有限公司總經(jīng)理辦公室主任。陳是第一、第二屆上海十佳董事會秘書之一。陳炳良在上海金陵歷經(jīng)七屆董事會，任職時(shí)間近20年，本屆任期自2011年4月19日始，到2014年4月18日結(jié)束。

　　而受陳炳良反對被輪崗影響，胡之奎遭遇“輪空”就在情理之中，他本人目前仍在廣電電子配合趙開蘭繼續(xù)做好交接工作�！氨救朔�從廣電電子董事會的決定�！�2月1日胡之奎曾對記者表示。

　　大股東決定“免去”董秘職務(wù)

　　目前上海金陵的大股東是華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司(由原上廣電房產(chǎn)公司翻牌而成)，該公司于2011年8月成立，據(jù)國資委網(wǎng)站信息，其成立標(biāo)志著儀電控股第一個產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的誕生。

　　據(jù)上海金陵2011年12月7日晚間披露的簡式權(quán)益變動報(bào)告書，在儀電控股與華鑫置業(yè)進(jìn)行對上海金陵的國有股份劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)之前，儀電控股持有上海金陵1.39億股股票，占股比例達(dá)26.62%；本次股份劃轉(zhuǎn)后，儀電控股不再持有上海金陵股份，華鑫置業(yè)由此成為上海金陵的控股股東，擁有上市公司控制權(quán)。

　　但此次股份劃轉(zhuǎn)不改變實(shí)際控制人(儀電控股100%控股華鑫置業(yè))，被劃轉(zhuǎn)股份性質(zhì)也不發(fā)生改變。

　　據(jù)本報(bào)記者獨(dú)家獲得的陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監(jiān)局與上交所的《緊急報(bào)告》，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業(yè)黨委書記、上海金陵董事長毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實(shí)行公司董事會秘書交流輪崗制度，要求陳炳良去飛樂股份任董事會秘書。

　　陳炳良當(dāng)即表示反對，并表示他本人正在正常任職期間，更無自動辭職之意愿。毛辰則表示回去做做工作，再作考慮研究。

　　但反對并不起作用。

　　2011年12月21日上午，上海金陵大股東華鑫置業(yè)黨委召開黨委會，通過同意推薦胡之奎為續(xù)任董秘的決定。

　　2011年12月22日晚，毛辰要求陳炳良啟動召開董事會的程序，審議調(diào)整公司董秘事宜。

　　本報(bào)記者另外獲得的華鑫置業(yè)2011年12月23日發(fā)給上海金陵《關(guān)于推薦上海金陵股份有限公司董事會秘書的函》顯示，“華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司決定：推薦胡之奎任上海金陵股份有限公司董事會秘書，同時(shí)，免去陳炳良董事會秘書職務(wù)。請按有關(guān)程序辦理相關(guān)手續(xù)�！�

　　“免去”二字，尤為扎眼。作為上市公司大股東，是否有權(quán)利直接“免去”上市公司董秘，這是否違規(guī)？

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》第3.2.9條的規(guī)定，上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董秘被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)該及時(shí)向上交所報(bào)告，說明原因并公告。

　　此處涉及的相關(guān)規(guī)定還有——《公司董事會秘書工作制度》第二章第六條規(guī)定，公司董事會秘書由董事長提名，公司董事會聘任或解聘。

　　按上述規(guī)定，作為大股東的華鑫置業(yè)發(fā)給上海金陵的上述函件中，“免去陳炳良董事會秘書職務(wù)”難說有“充分的理由”。

　　“大股東推薦董秘人選可以，但直接要求‘免去’原董秘，又是在正常任職期內(nèi)董秘，行政意味未免太過，這樣一份函件有無視上市公司規(guī)則嫌疑�！币晃簧鲜泄�司人士表示。

　　或許也感覺到所發(fā)函件不妥，華鑫置業(yè)隨后收回上述函件。

　　“(以上之行為)屬于對正常履職的董事會秘書進(jìn)行打擊報(bào)復(fù)的行為，此種做法已嚴(yán)重影響了我的正常履職，請予以監(jiān)管、關(guān)注�！标惐�良在上述《緊急報(bào)告》中表示。

　　上交所追問解聘理由

　　本報(bào)記者了解到，目前上海金陵的三名獨(dú)立董事孟榮芳、孫金云、陳雋瑋對董秘被輪崗事宜甚感為難，均未表態(tài)。

　　據(jù)陳炳良2012年2月6日第三次呈交給上海證監(jiān)局與上交所的《緊急報(bào)告》，2012年2月3日上午，陳炳良接到毛辰的郵件信息和電話通知，要求陳炳良安排公司董事會，審議公司調(diào)整董秘事宜。

　　郵件信息中，毛辰表述：“偉梧總經(jīng)理、民偉副總(應(yīng)為華鑫置業(yè)總會計(jì)師)、斌(應(yīng)為炳)良：經(jīng)商議，提議在2月9日上午在金陵公司召開臨時(shí)董事會，議題為調(diào)整公司董秘事宜，具體議題內(nèi)容請民偉副總提供，請偉梧總經(jīng)理和斌良與各董事確認(rèn)會議時(shí)間，并在2月6日前發(fā)出會議通知。謝謝！”

　　實(shí)際上，在收到陳炳良的《緊急報(bào)告》之后，上海證監(jiān)局、上交所均有所行動。

　　在陳炳良2011年12月23日呈交第一份《緊急報(bào)告》后，12月26日，上海證監(jiān)局便約談毛辰，進(jìn)一步了解情況。上交所隨后也約談了毛辰。

　　2012年2月6日，上海金陵董秘陳炳良第三次上書，當(dāng)日下午，上海證監(jiān)局約談了毛辰。隨之，上交所發(fā)函給上海金陵進(jìn)行問詢。

　　據(jù)記者獲得的上交所公司管理部發(fā)給上海金陵《關(guān)于對上海金陵股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢》，該部稱，“近期媒體上有大量關(guān)于上海儀電控股(集團(tuán))公司將在集團(tuán)內(nèi)四家上市公司實(shí)施‘董秘輪崗制’的報(bào)道，我部對此表示關(guān)注。”

　　“據(jù)悉你公司將于近日召開董事會會議，審議調(diào)整公司董秘事宜。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.9條的規(guī)定，請你公司按照上述規(guī)定，就本次擬解聘尚在任職期內(nèi)的董事會秘書事項(xiàng)提供充分、合理的理由。請公司于2012年2月7日之前，以書面形式回復(fù)我部�！鄙鲜龉�函稱。