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核心提示：梳理儀電控股近年來(lái)在資本運(yùn)作中的種種疑點(diǎn)，可發(fā)現(xiàn)其在上市公司平臺(tái)上存在不少問(wèn)題。
陳浠 深圳報(bào)道
原上海金陵(600621.SH)董秘陳炳良在2012年開(kāi)春對(duì)“被輪崗”的一系列抗?fàn)�，讓上海儀電控股(集團(tuán))公司(下稱(chēng)“儀電控股”)再一次暴露在聚光燈下。
儀電控股目前控制的上市公司有四家，包括上海金陵、飛樂(lè)股份(600654.SH)、飛樂(lè)音響(600651.SH)、廣電電子(600602.SH)。后三者屬于“老八股”行列。
而歷史上與其擦肩而過(guò)的上市公司，還包括上海貝嶺(600171.SH)、自?xún)x股份(600848.SH)、廣電信息(即如今“百視通”)(600637.SH)。
本報(bào)記者梳理儀電控股近年來(lái)在資本運(yùn)作中的種種疑點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)其在上市公司平臺(tái)上存在不少問(wèn)題：與上市公司的資產(chǎn)置換上存在提前接管上市公司擬置出資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移投資損失給上市公司等問(wèn)題；在上市公司收購(gòu)事務(wù)上有不顧擬收購(gòu)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)行推動(dòng)收購(gòu)事宜的嫌疑；不披露與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，利用子公司在二級(jí)市場(chǎng)上的關(guān)聯(lián)交易以獲利；在上市公司董事會(huì)中“儀電系”席位占比遠(yuǎn)高于其持股比例的不合理現(xiàn)象。
截至2012年2月17日，記者未能聯(lián)系到儀電控股方面進(jìn)行回應(yīng)。
吃虧的資產(chǎn)置換？
陳炳良在抗?fàn)幹斜龅纳虾＝鹆曛亟M貓膩，直指儀電控股與旗下上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換中的問(wèn)題。
繼2月6日首次發(fā)問(wèn)詢(xún)函給上海金陵后，2月14日，上交所再次發(fā)函問(wèn)詢(xún)，并要求在17日之前以書(shū)面形式回復(fù)。
上交所要求上海金陵作出說(shuō)明的問(wèn)題有四個(gè)：公司重大資產(chǎn)重組中是否有儀電控股提前全面接管上市公司擬置出資產(chǎn)的行為；深圳SMT公司、外開(kāi)希公司分別投資1000萬(wàn)等相關(guān)投資是否履行了內(nèi)部決策程序；松江園區(qū)廠房項(xiàng)目相關(guān)情況；上市公司大股東華鑫置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方與上海金陵之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
這涉及到2009年上海金陵籌備重組中的核心問(wèn)題。
2009年9月，上海金陵發(fā)布《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權(quán)、香港文康100%股權(quán)、杭州金陵53.18%股權(quán)、外開(kāi)希40%股權(quán)、普林電子75%股權(quán)、普林電路板100%股權(quán)和深圳金陵41.29%股權(quán)與儀電集團(tuán)持有怡科公司100%股權(quán)置換。
本次擬置出股權(quán)評(píng)估值合計(jì)為1.91億元，擬置入股權(quán)評(píng)估值為3.42億元，兩者差額1.51億元，抵扣儀電控股將代擬置出的七家公司歸還公司的往來(lái)款7460萬(wàn)元后，凈額為7612萬(wàn)元，公司以自有資金向儀電集團(tuán)支付該凈額。
“儀電控股認(rèn)為審批肯定能過(guò)，在重組未完成之時(shí)，就已全面接管了7家公司，并進(jìn)行了盲目投資�！标惐紝�(duì)記者表示，保守估算，因?yàn)閮x電控股的失誤決策，上海金陵在這些公司身上的損失超過(guò)一個(gè)億。
更值得探討的是，交易方案中擬置入的怡科公司，至少在上海金陵內(nèi)部人看來(lái)并非是一個(gè)好的交易標(biāo)的。
需說(shuō)明的是，上海金陵上述7家置出子公司業(yè)績(jī)也不好，在2007年-08年及09年上半年虧損264.7萬(wàn)元、2220萬(wàn)元、2082.6萬(wàn)元。
怡科公司系由儀電集團(tuán)出資設(shè)立，其主要實(shí)物資產(chǎn)是怡甸大廈。預(yù)案顯示怡科公司資產(chǎn)合計(jì)為2.93億元，擬置入股權(quán)預(yù)估值為3.42億元。
“把怡甸大廈作為資產(chǎn)置換給我們(上市公司)，非常不妥，因?yàn)殁榇髲B除了樓舊之外，每年只有幾百萬(wàn)利潤(rùn)。”陳炳良表示。據(jù)陳提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從2009年10月1日至2010年8月31日，怡科公司僅實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)348萬(wàn)。
冒風(fēng)險(xiǎn)的收購(gòu)
資產(chǎn)置換之外，儀電控股在上市公司的收購(gòu)事務(wù)上也存在不顧擬收購(gòu)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)行推動(dòng)收購(gòu)事宜的嫌疑。
在飛樂(lè)股份2011年底收購(gòu)上海德科電子儀表有限公司(下稱(chēng)“德科電子”)引發(fā)的紛擾中，儀電控股的意志力起了決定性作用。
2011年12月6日，飛樂(lè)股份公告，公司已與光明食品集團(tuán)上海長(zhǎng)江總公司簽訂了“德科電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，受讓后者所持有的德科電子95%股權(quán)，交易價(jià)19273 萬(wàn)元。并受讓德科電子總經(jīng)理?xiàng)钜愠钟械牡驴齐娮?.5%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)507.1710 萬(wàn)元。
“之所以沒(méi)有選擇向大股東定向增發(fā)，而是采用現(xiàn)金支付的方式，主要也是考慮到德科的土地問(wèn)題，現(xiàn)在這塊土地的性質(zhì)不是出讓?zhuān)莿潛�，�?guó)家隨時(shí)有可能收回。土地問(wèn)題比較敏感，如果上會(huì)的話(huà)會(huì)有阻力�！币晃唤咏w樂(lè)股份的人士告訴記者。
飛樂(lè)股份2011年11月29日的公告顯示，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目遭到公司一位董事反對(duì)，并有另一位獨(dú)立董事在表決中投了棄權(quán)票。
公告顯示，董事會(huì)投票中一人棄權(quán)一人反對(duì)的原因在于，德科電子土地性質(zhì)為國(guó)有劃撥土地，公司辦理土地出讓手續(xù)存在不確定性，可能對(duì)公司帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)；未來(lái)德科電子人員成本的上升可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)壓力。
“大股東也有自己的戰(zhàn)略考慮，電子制造業(yè)是儀電控股的三大主業(yè)之首，所以大股東也希望飛樂(lè)股份拿下德科電子發(fā)展好。當(dāng)然，在這件事情上大股東的意志很堅(jiān)決，也有越權(quán)嫌疑。對(duì)于大多數(shù)投資者而言，購(gòu)買(mǎi)的公司是否值得最重要，但儀電控股更多地考慮到了集團(tuán)的戰(zhàn)略部署。”上述人士稱(chēng)。
在儀電控股的官方網(wǎng)站上，飛樂(lè)股份完成對(duì)德科電子97.5%股權(quán)的收購(gòu)被列為2011年十件大事之一。網(wǎng)站文章稱(chēng)，該項(xiàng)收購(gòu)將擴(kuò)大汽車(chē)電子產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和種類(lèi)，有力地推動(dòng)汽車(chē)電子產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，同時(shí)也標(biāo)志儀電控股成員企業(yè)收購(gòu)兼并工作取得新成效。
但前文提到的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)否暴露成為懸在飛樂(lè)股份頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。
關(guān)聯(lián)交易隱而不批
儀電控股在2010年曾遭受監(jiān)管層調(diào)查，就因涉嫌不披露與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，利用子公司在二級(jí)市場(chǎng)上的關(guān)聯(lián)交易以獲利。
2010年9月7日，飛樂(lè)音響、上海金陵公告稱(chēng)，于9月2日接到證監(jiān)會(huì)上�；榫终{(diào)查通知書(shū)，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，決定對(duì)公司立案調(diào)查，兩公司的控股股東儀電控股也接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上�；榫终{(diào)查通知書(shū)。
監(jiān)管層調(diào)查的矛頭指向當(dāng)年5月份的一次大宗交易。上海金陵的證券部人士當(dāng)時(shí)亦曾表示，立案調(diào)查的原因是公司未披露股東華銘投資和敏特投資的一致行動(dòng)人關(guān)系。
飛樂(lè)音響、上海金陵當(dāng)年5月8日、5月11日分別公告稱(chēng)，接到第一大股東儀電控股的通知，儀電控股通過(guò)上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)增持兩家公司股份，分別增持飛樂(lè)音響1.91%股份，上海金陵6.62%股份。
以上海金陵為例，根據(jù)持股數(shù)推算，5月7日儀電控股通過(guò)大宗交易方式從敏特投資、華銘投資分別買(mǎi)入2272.46萬(wàn)股和1197.65萬(wàn)股上海金陵股份。而華銘投資和敏特投資原為上海金陵的二股東和四股東。
對(duì)于這兩家公司與儀電控股之間的關(guān)系，此前飛樂(lè)音響、上海金陵并沒(méi)有披露。“說(shuō)實(shí)話(huà)，公司方面也不知道這兩家公司的背景�！币晃簧虾＝鹆陜�(nèi)部人士告訴記者。
據(jù)知情人士透露，華銘投資和敏特投資都是儀電控股旗下的控股子公司，兩家公司都參與了儀電控股的二級(jí)市場(chǎng)運(yùn)作。
此后媒體調(diào)查顯示，華銘投資和敏特投資用的是同一個(gè)辦公地址和同一部辦公電話(huà)。2008年11月份，天目藥業(yè)一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，華銘投資和敏特投資的法人代表都是高小雄，此人2003年是儀電控股的行政事務(wù)部經(jīng)理。
2012年2月17日，記者獲悉，證監(jiān)會(huì)上�；榫值南嚓P(guān)調(diào)查，至今仍然沒(méi)有出結(jié)果。
在二級(jí)市場(chǎng)上呼風(fēng)喚雨外，儀電控股對(duì)旗下上市公司的強(qiáng)大控制力亦頗引人關(guān)注。而其控制力，一部分源于“大股東系”董事在上市公司董事會(huì)占據(jù)的席位。
在董秘被輪崗事件中，盡管3位獨(dú)立董事中，1個(gè)反對(duì)，2個(gè)棄權(quán)，剩下的6個(gè)董事則全部贊成，才讓罷免方案得以通過(guò)。實(shí)際上，投贊成票的6名董事，都與儀電控股有莫大的關(guān)系。
“只占上海金陵26.62%的股份，卻控制著公司董事會(huì)2/3的投票權(quán)，這顯然是與其承擔(dān)的責(zé)任所不對(duì)等的。儀電控股因此把上海金陵當(dāng)成自己家的后院也就不難理解了。”一位獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人如此表示。
而在其他三個(gè)上市公司中，“大股東系”在董事會(huì)中所占席位比例沒(méi)有上海金陵這么大，但也頗為明顯。
儀電控股還在嘗試著增強(qiáng)控制力。2月16日，飛樂(lè)股份披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，儀電控股自2011年11月11日至2012年2月14日，通過(guò)證券交易所的證券交易累計(jì)買(mǎi)入3694.74萬(wàn)股公司股份，占股份總數(shù)比例4.9%，持股比例升為17.82%。
儀電控股難念的經(jīng)
截至2003年，儀電控股原有企業(yè)中具備發(fā)展條件已基本進(jìn)入上市公司。
“這意味著，儀電控股的意志很大程度上要通過(guò)上市公司來(lái)實(shí)現(xiàn)。但大股東的意志，卻會(huì)造成上市公司的重壓�！币晃毁Y深上市公司人士告訴記者。
儀電控股一向重視上市公司的平臺(tái)作用，并加強(qiáng)對(duì)上市公司的作用。
“儀電控股對(duì)下屬企業(yè)運(yùn)營(yíng)監(jiān)控的嚴(yán)密性在同類(lèi)國(guó)企中非常突出，控制力很強(qiáng)�！币晃唤咏鼉x電控股的人士告訴記者。
“客觀上看，目前已經(jīng)發(fā)生的很多事情都可以看出，儀電控股與上市公司都有無(wú)奈之處，國(guó)資的游戲規(guī)則與上市公司規(guī)則必須會(huì)有沖撞，這是公司制度文化變遷的必然疼痛�！鄙鲜錾鲜泄救耸繉�(duì)記者表示。
按照儀電控股控股“三步走”的戰(zhàn)略的第二步，從2011年到2015年，儀電控股將進(jìn)行國(guó)內(nèi)資源整合，集中儀電集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)，做強(qiáng)做大做好電子制造業(yè)，不斷擴(kuò)大不動(dòng)產(chǎn)的規(guī)模和價(jià)值，穩(wěn)步擴(kuò)大非銀行金融業(yè)務(wù)規(guī)模，逐步形成三大主業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和品牌號(hào)召力。
“目前儀電控股在上市公司平臺(tái)上的動(dòng)作，都是圍繞實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略來(lái)實(shí)施的，儀電控股在拿下德科電子上表現(xiàn)出來(lái)的堅(jiān)決就很能證明這一點(diǎn)�！鄙鲜鼋咏鼉x電控股的人士稱(chēng)。
儀電控股在資本市場(chǎng)上的所作所為，也并非全部為了獲利。除了保證國(guó)資的保值增值，作為一個(gè)從屬于上海市國(guó)資委的地方國(guó)企，儀電控股也承擔(dān)了一些行政色彩濃郁的任務(wù)。在儀電控股培育下成長(zhǎng)起來(lái)的上海廣電集團(tuán)、上海貝嶺、自?xún)x股份，后來(lái)都是被行政命令劃出儀電控股。
“行政命令”不僅體現(xiàn)在剝離出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，還體現(xiàn)在收拾“爛攤子”上。
2009年，上海廣電集團(tuán)(下稱(chēng)“上廣電”)已陷入資不抵債的境地，作為上海第四家國(guó)有資產(chǎn)投資公司，儀電控股被選中以拯救上廣電，最終以21.9億元購(gòu)下廣電系兩個(gè)上市公司——廣電電子、廣電信息。
“儀電控股那些在政治任務(wù)下進(jìn)行的資本運(yùn)作，自然不是為了盈利，作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體的集團(tuán)公司而言，也會(huì)有無(wú)奈之處�！币晃唤咏鼉x電控股的人士對(duì)記者表示。
