華友世紀(jì)與光線傳媒勇簽對(duì)賭條約

在行業(yè)主管部門(mén)的嚴(yán)厲監(jiān)管之下，SP出身的華友世紀(jì)開(kāi)始向數(shù)字娛樂(lè)公司轉(zhuǎn)變。但一年來(lái)的多次收購(gòu)不僅未能拯救它，反倒最終陷入“賣(mài)殼”的命運(yùn)。現(xiàn)在，接“殼”的光線傳媒放言要在兩年之內(nèi)以業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)65%的控股，讓這項(xiàng)交易聽(tīng)起來(lái)似乎結(jié)局十分美滿，關(guān)于合并股權(quán)比例分配問(wèn)題，此前坊間有說(shuō)法是“光線傳媒55%、華友世紀(jì)45%”的固定結(jié)構(gòu)，但結(jié)果卻出乎人們的意料。

盡管光線傳媒與華友世紀(jì)（NASDAQ:HRAY）的合并已經(jīng)塵埃落定，但結(jié)局的走向依舊在業(yè)界的熱議之中。

2007年11月19日，華友世紀(jì)與光線傳媒宣布合并成立新公司“光線華友傳媒娛樂(lè)集團(tuán)”。除華友世紀(jì)原董事長(zhǎng)兼CEO王秦岱因“個(gè)人發(fā)展計(jì)劃”退出外，作為新公司最大個(gè)人股東的光線傳媒總裁王長(zhǎng)田將出任“光線華友”董事長(zhǎng)兼CEO，華友世紀(jì)總裁王少劍和光線傳媒副總裁李曉萍將分別出任聯(lián)合總裁兼CFO、總裁，三人共同組成新公司的最高管理層。

依照此次合并財(cái)務(wù)顧問(wèn)——華興資本CEO包凡的建議，交易采用不涉及現(xiàn)金的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置方式進(jìn)行。即光線傳媒初期僅在新公司持股42%，但光線華友董事會(huì)會(huì)把股價(jià)劃定為4檔，在兩年期限內(nèi)，公司股價(jià)每達(dá)到一檔，光線華友就給光線傳媒增發(fā)新股。當(dāng)股票連續(xù)60個(gè)交易日的平均價(jià)格達(dá)到或者超過(guò)8.5美元時(shí)，光線傳媒在新公司的持股比例最終可達(dá)到65%。

光線傳媒是以電視節(jié)目制作為核心業(yè)務(wù)的傳媒娛樂(lè)機(jī)構(gòu)， 兼營(yíng)廣告、發(fā)行、電視包裝、影視劇制作和媒體出版等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。華友世紀(jì)則是一家無(wú)線增值業(yè)務(wù)（SP）內(nèi)容應(yīng)用及綜合軟件平臺(tái)的開(kāi)發(fā)、集成與服務(wù)商，它于2005年2月4日在納斯達(dá)克上市，主要以SP業(yè)務(wù)為利潤(rùn)來(lái)源。

互聯(lián)網(wǎng)分析師呂本富認(rèn)為，兩家企業(yè)的合并更像是各取所需。一方面，中國(guó)移動(dòng)等運(yùn)營(yíng)商自2006年起對(duì)SP行業(yè)不斷整頓和強(qiáng)化監(jiān)管，阻隔了資本的進(jìn)入，讓華友世紀(jì)的運(yùn)營(yíng)成本不斷上升，股價(jià)一跌再跌；另一方面，光線傳媒在發(fā)展中也遇到了諸多難題：電視節(jié)目主業(yè)收入多年來(lái)沒(méi)有明顯的提高，并且其他業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)難于抵抗洶涌而來(lái)的新媒體大潮，它離成立初期定下的“做中國(guó)式新聞集團(tuán)”目標(biāo)已經(jīng)越來(lái)越遠(yuǎn)�！霸诮鼉赡陼r(shí)間里，華友世紀(jì)一直在努力轉(zhuǎn)變自己的SP角色，但收效并不明顯。光線傳媒則渴望上市，以強(qiáng)大的資本后盾實(shí)現(xiàn)做大的目標(biāo)�！眳伪靖徽f(shuō)，光線華友給光線傳媒增發(fā)股票的直接意義是讓后者完成借殼上市，而華友世紀(jì)也被認(rèn)為是繼TOM之后，國(guó)內(nèi)SP行業(yè)余下“大佬”的“另類逃亡”。

王長(zhǎng)田表示，他并不擔(dān)心兩年內(nèi)把股價(jià)提升至8.5美元，因?yàn)樗�還有很多東西沒(méi)拿出來(lái)。如5萬(wàn)個(gè)小時(shí)的視頻資料庫(kù)，“如果逐步數(shù)字化放到網(wǎng)上，效果會(huì)非常驚人”。他同時(shí)認(rèn)為，這種之前只在國(guó)內(nèi)A股發(fā)生過(guò)的以股價(jià)為依托的合并模式，已經(jīng)給國(guó)內(nèi)夢(mèng)想上市的公司帶來(lái)了新視角。而股價(jià)分檔的激勵(lì)方式，最終也會(huì)達(dá)到雙方共贏的目的。

華友的無(wú)奈

華友世紀(jì)的“棄殼逃跑”其來(lái)有因。

自2006年4月26日旗下無(wú)線增值服務(wù)商北京互通公司被勒令停止相關(guān)WAP服務(wù)并罰處40萬(wàn)美元后，噩運(yùn)就一直伴隨著華友世紀(jì)。華友世紀(jì)在2006年的全年財(cái)報(bào)中指出，由于信產(chǎn)部及中國(guó)移動(dòng)增強(qiáng)了針對(duì)違規(guī)移動(dòng)增值服務(wù)的打擊力度，華友世紀(jì)的WAP、彩信和JAVA等2.5G增值服務(wù)在2006年普遍受損，全年?duì)I收僅為2990萬(wàn)美元，比2005年下滑了16.7%。軟件和系統(tǒng)集成服務(wù)營(yíng)收為140萬(wàn)美元，較2005年的730萬(wàn)美元更是銳減了80.7%！尤其糟糕的是，企業(yè)每季平均毛利率也降低至35.5%，與2005年的52.5%相形見(jiàn)絀。

是時(shí)，王秦岱依然表示“對(duì)業(yè)績(jī)感到滿意”。知情人士透露，王的平靜是因?yàn)楣�司�?000萬(wàn)美元的全年總營(yíng)收比2005年的6390萬(wàn)美元增長(zhǎng)了10.7%。至于580萬(wàn)美元的凈利潤(rùn)與2005年的1520萬(wàn)美元相比下滑61.8%的事實(shí)，王秦岱毫不焦慮，因?yàn)樗�正在極力推進(jìn)一場(chǎng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型運(yùn)動(dòng)——擺脫以往純粹的SP公司形象，積極向數(shù)字娛樂(lè)公司演變。

為了實(shí)現(xiàn)以上目標(biāo)，早在2005年11月14日它就以6000萬(wàn)元收購(gòu)了飛樂(lè)唱片60%股份。隨后，它出價(jià)3500萬(wàn)元控股華誼兄弟音樂(lè)。在2006年11月9日以1800萬(wàn)元收購(gòu)鳥(niǎo)人藝術(shù)30%股份后，它又于今年3月12日進(jìn)行迄今最后一筆并購(gòu)交易——通過(guò)旗下公司華友數(shù)碼傳媒，以1200萬(wàn)元的代價(jià)收購(gòu)民營(yíng)唱片公司——北京金信子文化65%的股份，并將公司更名為“華友金信子文化傳播有限公司”。這一系列動(dòng)作之后，華友世紀(jì)成功占據(jù)了大約10%的本土音樂(lè)市場(chǎng)。

然而，眼花繚亂的并購(gòu)并未讓華友世紀(jì)的財(cái)報(bào)顯得好看。從今年第二季度的財(cái)報(bào)來(lái)看，它的總收入比上一季度下降12.3%至1460萬(wàn)美元，低于此前預(yù)期的1500萬(wàn)美元至1600萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)僅20萬(wàn)美元。到了第三季度，華友世紀(jì)1360萬(wàn)美元的總營(yíng)收繼續(xù)低于預(yù)期，其凈虧損高達(dá)1150萬(wàn)美元！

2007年8月初，華友世紀(jì)在信產(chǎn)部的一次針對(duì)SP企業(yè)的市場(chǎng)整頓行動(dòng)中不幸“上榜”，業(yè)界人士認(rèn)為這是一次致命之擊。而事實(shí)也證明，其股價(jià)在連續(xù)數(shù)月下滑達(dá)30%后，以更快的速度向它的歷史最低點(diǎn)3.32美元奔進(jìn)。

“高層們開(kāi)始對(duì)平和的并購(gòu)轉(zhuǎn)型失去耐心，此前傳言已久的‘售殼’之說(shuō)自10月后變得越發(fā)真實(shí)�！币晃徊辉妇呙�的華友世紀(jì)員工告訴《IT時(shí)代周刊》，公司在今年10月后所做的一些整合舉動(dòng)實(shí)際上就是為了迎接光線傳媒的到來(lái)。

首先，華友世紀(jì)在10月8日以480萬(wàn)美元的價(jià)格將曾是公司最具競(jìng)爭(zhēng)力的核心資產(chǎn)——華友時(shí)代賣(mài)給了臺(tái)灣大哥大（TWM控股公司）。據(jù)悉，華友時(shí)代主要為運(yùn)營(yíng)商提供系統(tǒng)平臺(tái)服務(wù)，但在最近一年時(shí)間里，它因?yàn)殡y于接到像樣的訂單而淪為“不良資產(chǎn)”。對(duì)其剝離，符合上市公司“售殼”的一般規(guī)律。

其次，在華友時(shí)代轉(zhuǎn)手后，10月22日，他們又開(kāi)始著手有史以來(lái)最大規(guī)模的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。把公司的組織結(jié)構(gòu)由原來(lái)的職能性結(jié)構(gòu)調(diào)整為事業(yè)部結(jié)構(gòu)，并設(shè)立了包括無(wú)線增值、數(shù)碼傳媒和互聯(lián)網(wǎng)在內(nèi)的六大獨(dú)立事業(yè)部。盡管華友世紀(jì)把此解釋為“應(yīng)對(duì)未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)之需”，但事業(yè)部的分級(jí)管理、分級(jí)核算和自負(fù)盈虧顯然是在向光線傳媒看齊。

如今，光線傳媒入主拉高了華友世紀(jì)的股價(jià)，而王秦岱等高層的離開(kāi)也宣告它將徹底抹去SP烙印。人們也似乎更樂(lè)意去把這次合并評(píng)價(jià)為“一個(gè)再好不過(guò)的選擇”，而不是重提它此前為轉(zhuǎn)型所作的努力。

光線志氣不小

11月19日，包凡對(duì)外透露，在華友世紀(jì)和光線傳媒合并之前，華興資本曾為前者與貓撲網(wǎng)牽線搭橋。之所以沒(méi)能成功，是因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)的發(fā)展速度太快，超出了對(duì)某些事情的預(yù)料。再者，這兩個(gè)企業(yè)間的企業(yè)文化也“相差甚大”。而知情人士也指出，其實(shí)擺在華友世紀(jì)面前的合作對(duì)象并不止貓撲一家，在易凱資本的撮合下，四大唱片公司之一的華納音樂(lè)也曾示好。照其說(shuō)法，在華拓展不利的華納音樂(lè)一直希望通過(guò)資本方式介入市場(chǎng)，雖然它當(dāng)時(shí)給華友世紀(jì)的股票收購(gòu)價(jià)格比現(xiàn)在的光線傳媒要高許多，但王秦岱等高層卻認(rèn)為華納音樂(lè)在中國(guó)業(yè)務(wù)對(duì)華友世紀(jì)未來(lái)發(fā)展幫助并不明顯，而與光線傳媒合并能最大限度發(fā)揮企業(yè)資源優(yōu)勢(shì)，更有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

就這樣，王長(zhǎng)田幸運(yùn)地實(shí)現(xiàn)了自己夢(mèng)寐以求的上市理想。

王長(zhǎng)田表示，在上市問(wèn)題上光線傳媒原來(lái)有2個(gè)選擇，合并或獨(dú)立上市。在跟華友世紀(jì)溝通的同時(shí)，他們與私募的談判也十分順利�！昂脦讉�(gè)都給了意向書(shū)，只要我們點(diǎn)頭，明年6月就可以納斯達(dá)克上市�！彼�說(shuō)，但最終放棄獨(dú)立上市是基于4方面的原因：首先，華友世紀(jì)豐富的音樂(lè)資產(chǎn)與SP業(yè)務(wù)，能很好地補(bǔ)充光線傳媒業(yè)務(wù)上的不足；其次，合并上市至少可以節(jié)省半年時(shí)間，規(guī)避了中間不確定因素；第三，華友世紀(jì)的資產(chǎn)雖然不足1億美元，卻擁有7千萬(wàn)美元以上的現(xiàn)金，滿足了公司對(duì)資金的渴求；最后，華友世紀(jì)是一家技術(shù)型公司，它有各方面的人才，也能給企業(yè)帶來(lái)新的文化和啟發(fā)。

在與華友世紀(jì)合并后，近年來(lái)對(duì)渠道不暢深有體會(huì)的光線傳媒將更具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。包凡認(rèn)為：一方面，它可以繼續(xù)在娛樂(lè)、電影、電視節(jié)目，以及藝人經(jīng)紀(jì)等方面發(fā)力；另一方面還可以在傳播渠道形態(tài)上多做創(chuàng)新，讓內(nèi)容傳播更有效率、成本更低。而王長(zhǎng)田個(gè)人也是雄心勃勃，他不僅計(jì)劃引進(jìn)一個(gè)視頻技術(shù)團(tuán)隊(duì)，以拓展在視頻方面的新媒體渠道，同時(shí)還放言為了規(guī)模優(yōu)勢(shì)收購(gòu)一些有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)�！肮饩�華友將朝著‘全媒體’平臺(tái)方向發(fā)展，我們要做綜合的新聞集團(tuán)，這只是時(shí)間上問(wèn)題。”王長(zhǎng)田說(shuō)。

可靠資料顯示，截至11月19日，光線傳媒仍然有300多家電視臺(tái)的600多個(gè)頻道在宣傳它的產(chǎn)品。今年早些時(shí)候，它也頗具預(yù)見(jiàn)性地收購(gòu)了一家電視劇制作商和一家經(jīng)紀(jì)公司。而華友世紀(jì)把公司組織架構(gòu)調(diào)整為事業(yè)部結(jié)構(gòu)，無(wú)疑再次幫了大忙：不需要經(jīng)歷太多的痛苦與糾紛，光線華友就設(shè)立了電視娛樂(lè)中心、廣告運(yùn)營(yíng)部門(mén)、數(shù)碼業(yè)務(wù)部和電視網(wǎng)事業(yè)部等11大事業(yè)部。王長(zhǎng)田稱，公司已經(jīng)專門(mén)開(kāi)了2天的中高層會(huì)議，并制定了一個(gè)要在2008年把11個(gè)細(xì)分領(lǐng)域全部做到第一的計(jì)劃。

此言既出，業(yè)界無(wú)不側(cè)目。

整合是最大難題

關(guān)于合并股權(quán)比例分配問(wèn)題，此前坊間有說(shuō)法是“光線傳媒55%、華友世紀(jì)45%”的固定結(jié)構(gòu)，但結(jié)果卻出乎人們的意料。包凡對(duì)此解釋道：“采用4檔股價(jià)逐步增持的做法，是為了降低華友世紀(jì)股東的風(fēng)險(xiǎn)。”他認(rèn)為，華友世紀(jì)的股東會(huì)比較看重合并能否為他們帶來(lái)更好的出路，但光線傳媒則更多關(guān)注公司的發(fā)展方向，雙方的焦點(diǎn)存在出入�！霸诠蓛r(jià)上升前提下增加光線傳媒的控股比例，無(wú)論是哪一方都能接受。這可以說(shuō)是國(guó)內(nèi)合并史上的一次創(chuàng)新�！卑�凡評(píng)價(jià)說(shuō)。

光線華友的最終出現(xiàn)，驗(yàn)證了這一創(chuàng)新的可行性，但這并不意味著他們以后的路會(huì)很平坦。

有行業(yè)分析師不無(wú)擔(dān)心地指出，光線華友實(shí)現(xiàn)了娛樂(lè)內(nèi)容與渠道的大整合，但合并雙方無(wú)論從內(nèi)容到渠道均不強(qiáng)勢(shì)，只能算是對(duì)等整合，而不是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。內(nèi)容上，除了強(qiáng)大的境外制作機(jī)構(gòu)，國(guó)內(nèi)華誼兄弟等民營(yíng)娛樂(lè)內(nèi)容制作企業(yè)的成長(zhǎng)都十分迅速，而且特色鮮明。渠道上，雙方整合后的發(fā)行渠道也并沒(méi)有大的突破，只是添加了一個(gè)無(wú)線增值平臺(tái)。如何整合，這才是王長(zhǎng)田和他的團(tuán)隊(duì)面臨的最大難題！

并且，從目前的分析結(jié)果來(lái)看，鮮有人對(duì)這次整合前景表示樂(lè)觀。計(jì)世資訊高級(jí)分析師曲曉東認(rèn)為，同屬年輕型企業(yè)的華友世紀(jì)和光線傳媒在企業(yè)文化上仍具有原生態(tài)特征。其商業(yè)運(yùn)作與管理上的相對(duì)不成熟，將成為整合過(guò)程的重要挑戰(zhàn)。

曲曉東指出，華友世紀(jì)“賣(mài)殼”不等同于它就能甩掉SP的標(biāo)簽。在SP模式已開(kāi)始被投資者看衰的今天，它或會(huì)阻礙未來(lái)資金的進(jìn)入。至于光線傳媒，它雖然多次強(qiáng)調(diào)自己每天制作近4小時(shí)的娛樂(lè)資訊、音樂(lè)、時(shí)尚和真人秀節(jié)目，并擁有一個(gè)長(zhǎng)達(dá)5萬(wàn)小時(shí)的視頻資料庫(kù)，但國(guó)內(nèi)禁止民營(yíng)電視機(jī)構(gòu)獨(dú)立擁有電視頻道的規(guī)定，已經(jīng)宣告它的傳播渠道難有太大的改觀。最后，事業(yè)部結(jié)構(gòu)將使得原屬于兩家企業(yè)的企業(yè)文化得到延續(xù)，光線華友能否容忍并適應(yīng)這種多樣化的運(yùn)作風(fēng)格有待時(shí)間的檢驗(yàn)。

11月19日，剛剛宣布合并決定的華友世紀(jì)連夜召開(kāi)了員工大會(huì)。次日上午，王秦岱坦承這是為了打消員工中間普遍出現(xiàn)的疑問(wèn)和不安情緒而臨時(shí)作出的應(yīng)對(duì)�！氨M管新公司許諾要給他們派發(fā)期權(quán)，但他們還是開(kāi)始擔(dān)心合并后自己所屬部門(mén)是不是得到與以往一樣的重視？自己的福利、待遇、激勵(lì)措施會(huì)不會(huì)有變化？以及新公司未來(lái)的目標(biāo)和發(fā)展方向在哪里等問(wèn)題。這急需管理層作出表態(tài)，樹(shù)立員工的信心�！蓖跚蒯氛f(shuō)。

然而，截至目前，雙方聯(lián)合召開(kāi)員工大會(huì)的時(shí)間依然沒(méi)有確定，因兩年對(duì)賭合作而產(chǎn)生的各種疑問(wèn)和不安情緒依舊在業(yè)界和新公司內(nèi)部蔓延。