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每經(jīng)記者 趙笛 趙陽戈
在與福建廣電、福州廣電、以及合作企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人的交流中，他們均提到了一個三方協(xié)議，那么，這到底是一份怎么樣的協(xié)議呢？這份協(xié)議又能揭露三奧股份的什么問題？經(jīng)過多方打探，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者終于從有關(guān)方面獲得了蓋有三方公章的“三方協(xié)議”。也就是這份協(xié)議，成為了三奧股份隱瞞重要交易行為、招股書對經(jīng)營模式虛假陳述、虛增收入的鐵證。
合同大多數(shù)是對乙方的約束
該三方采購合同是一份“福建省省級采購合同”，合同金額是“629.255萬元”，合同寫明的采購日期是“2009年9月10日”。
合同的甲方是“福建省廣播影視集團(tuán)”，乙方是北京冠華榮信系統(tǒng)工程股份有限公司，丙方是“福建三奧信息科技有限公司”(2010年6月29日，三奧股份變更為“福建省三奧信息科技股份有限公司”)。
在這份協(xié)議中，通篇絕大多數(shù)地方均為合同對乙方的約束。
比如，供貨責(zé)任。該協(xié)議原文關(guān)于“交貨”的內(nèi)容提到：“乙方負(fù)責(zé)設(shè)備的進(jìn)口、報關(guān)、保險等手續(xù)”，“乙方提供入關(guān)稅單”�！耙曳截�(fù)責(zé)將貨物送達(dá)甲方指定的收貨地點。運輸費用由乙方承擔(dān)。并保證產(chǎn)品原廠原包裝、全新的產(chǎn)品�！�
比如，系統(tǒng)安裝調(diào)試等責(zé)任。該協(xié)議原文關(guān)于“安裝調(diào)試”的內(nèi)容提到：“乙方應(yīng)于到貨后30日內(nèi)完成安裝和調(diào)試工作。”
比如，培訓(xùn)責(zé)任。該協(xié)議原文關(guān)于“培訓(xùn)”的內(nèi)容提到，乙方應(yīng)對采購入技術(shù)人員進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)。同時，乙方負(fù)責(zé)為丙方培訓(xùn)二名工程技術(shù)人員，達(dá)到為甲方提供福州本地日常技術(shù)支持能力。
再比如質(zhì)保協(xié)議。該協(xié)議原文關(guān)于“質(zhì)�！钡膬�(nèi)容提到：“如果發(fā)現(xiàn)貨物數(shù)量差異”、“質(zhì)量缺陷”，甲方將向乙方索賠。若產(chǎn)品出現(xiàn)非甲方人為的質(zhì)量問題，在質(zhì)保期內(nèi)，則由“乙方和丙方上門負(fù)責(zé)包修、包換、包退”；在質(zhì)保期后，“乙方對系統(tǒng)設(shè)備履行終身技術(shù)支持、維修、零件供應(yīng)服務(wù)。”
一位律師告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，從以上合同看，該協(xié)議表明了三個方面的內(nèi)容。首先，合同明確了采購設(shè)備的進(jìn)口、運輸、安裝等一系列服務(wù)均由乙方提供，和丙方?jīng)]有任何關(guān)系�！睹咳战�(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這與招股書中，三奧股份數(shù)字媒體解決方案的主營在2009年、2010年沒有任何“安裝調(diào)試材料及外聘人工成本”完全吻合。
其次，一般來說，商品都有先行賠付原則，即誰提供商品，誰就對商品的質(zhì)量負(fù)責(zé)。顯然，上述“三方協(xié)議”中的“質(zhì)保內(nèi)容”絕大多數(shù)都是規(guī)定了乙方的責(zé)任，這表明丙方連分銷商的性質(zhì)都談不上。
最后，從乙方培訓(xùn)丙方人員來看，丙方并不具備相應(yīng)的技術(shù)能力。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述三點與福建廣電B先生所說的三奧股份沒有技術(shù)，“什么都不用做”，與福州廣電的A先生所說的三奧股份的收入是“做中間商做出來的”相吻合。
從三奧賬上過一遍 創(chuàng)造收入
在三奧股份的客戶和合作伙伴的口中，該公司就是一個中間商，負(fù)責(zé)墊資。這一點在三方協(xié)議中完全體現(xiàn)出來。
根據(jù)協(xié)議中“付款方式”一節(jié)的表述：“甲方通知乙方發(fā)貨日期后五日內(nèi)，丙方向乙方支付境外采購部分全部貨款�！�
“甲方福建省廣播影視集團(tuán)的全部貨款按投標(biāo)文件規(guī)定與丙方統(tǒng)一結(jié)算，并由丙方給甲方出具購貨發(fā)票�！�
“貨物經(jīng)雙方驗收合格并正式投入運行，經(jīng)使用部門出具證明后(且丙方開具貨物價格100%正式稅務(wù)發(fā)票)后30天內(nèi)付貨款的90%，余款一年后付清�！�
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，以上合同實際上透露了兩個方面的內(nèi)容。
首先，由于丙方給甲方出具稅務(wù)發(fā)票，故交易的全部金額都成了丙方的銷售收入；
其次，由于設(shè)備都是由乙方直接給甲方提供的，丙方并不經(jīng)手。那么，丙方起到的作用只是通過墊資 “創(chuàng)造”了并非真實的收入。
由此可見，上述兩種情況也就成了三奧股份通過墊資虛增收入的鐵證。
值得注意的是，類似這樣的三方協(xié)議三奧股份并非只與一兩家公司簽訂過。據(jù)知情人士透露，三奧股份與其2009年第五大供應(yīng)商北京永興眾智科技有限公司、2010年第一大供應(yīng)商新奧特(北京)視頻技術(shù)有限公司、2011年的第一大供應(yīng)商UT斯達(dá)康通訊有限公司等眾多同行業(yè)企業(yè)都簽署過這種墊資性質(zhì)的三方協(xié)議，而最終的客戶包括福建廣電、湖北廣電、泉州電視臺等。
若不墊資 就會被“踢出局”
根據(jù)三奧股份招股書第57頁的表述，三奧股份主要經(jīng)營模式是首先“向上游供應(yīng)商采購基礎(chǔ)軟硬件產(chǎn)品”，然后對設(shè)備進(jìn)行“網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、系統(tǒng)平臺搭建、調(diào)試”，并對最終客戶進(jìn)行“技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)等”。
然而，正如前文所言，三奧股份根本就不是采購基礎(chǔ)軟硬件產(chǎn)品，而是直接分銷同行業(yè)公司的終端產(chǎn)品。所謂的“網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、系統(tǒng)平臺搭建、調(diào)試、技術(shù)培訓(xùn)等”工作，也是由乙方來完成的。這清晰地表明，三奧股份在招股書中存在嚴(yán)重的虛假陳述。
值得注意的是，在招股書中，三奧股份將自己包裝成國內(nèi)領(lǐng)先的廣電系統(tǒng)方案解決商的最大底氣是承接了福建廣電、福州廣電的眾多項目。然而，根據(jù)三方協(xié)議的內(nèi)容，三奧股份完全是一個只提供墊資，隨時可以被踢出局的角色。
在上面的三方協(xié)議中有規(guī)定：“如丙方延誤付款超過30日，乙方將有權(quán)接管雙方共同與福建廣播電視中心所簽訂的“福建廣播電視中心服務(wù)器設(shè)備采購項目合同”中所有丙方的權(quán)利和義務(wù)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這一條款和三奧股份的三方協(xié)議合作方X公司的負(fù)責(zé)人所說的情況一樣。
