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董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案的內(nèi)容真實、準確和完整，并對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
與本次重大資產(chǎn)重組相關的審計、評估及盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產(chǎn)重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準。
交易對方承諾
根據(jù)相關規(guī)定，本次交易對方要玩娛樂之股東周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元分別就其對本次交易提供的所有相關信息，保證并承諾：
本人／本公司／本企業(yè)承諾并保證在本次交易中，由本人／本公司／本企業(yè)所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本人／本公司／本企業(yè)對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
重大事項提示
一、本次交易的主要內(nèi)容
上市公司本次收購的要玩娛樂是國內(nèi)領先的網(wǎng)頁游戲運營商及移動終端游戲研發(fā)及發(fā)行商。要玩娛樂依靠自主開發(fā)的網(wǎng)頁游戲運營平臺，與國內(nèi)多家網(wǎng)頁游戲研發(fā)企業(yè)合作，目前在要玩娛樂及其子公司游戲運營平臺上運行的網(wǎng)頁游戲超過70款；同時，要玩娛樂及其全資子公司珠海要玩進行移動終端游戲研發(fā)，要玩娛樂通過全資子公司上海要玩進行移動終端游戲發(fā)行。本次對要玩娛樂的收購，有利于公司互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務的發(fā)展，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。
本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，購買周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元合法持有的要玩娛樂合計100%股權，并發(fā)行股份募集配套資金和使用公司自有資金用于支付購買上述股權的部分現(xiàn)金對價。具體方式如下：(1)公司收購要玩娛樂100%股權所需的支付對價約16.99億元，其中，65%的對價以發(fā)行股份的方式支付，35%的對價以現(xiàn)金支付；(2)本次擬募集配套資金用于支付要玩娛樂25%股權的交易對價，預計不超過約4.2475億元，按本次募集配套資金的發(fā)行底價計算，不超過約4，429.09萬股；(3)本次交易中，所需支付要玩娛樂10%股權的現(xiàn)金對價約為1.699億元，公司以自有資金進行支付。
本次交易完成后，上市公司將持有要玩娛樂100%股權。
本次交易完成后，上市公司控股股東和實際控制人不發(fā)生變更。本次交易不構成借殼上市。
二、標的資產(chǎn)的預估值情況
本次交易的評估基準日為2013年3月31日。經(jīng)預估，本次標的資產(chǎn)的預估值約為16.99億元。截至2013年3月31日，要玩娛樂的凈資產(chǎn)(母公司)賬面價值約為10，806.23萬元，預估增值率約為1，472.24%。本次預估結果采用收益現(xiàn)值法，收益現(xiàn)值法是通過將標的資產(chǎn)未來預期收益折現(xiàn)而確定評估價值的方法，其評估結果取決于標的資產(chǎn)的未來預期收益情況。
預案中標的資產(chǎn)相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)正式評估確認，與最終評估結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。本次重大資產(chǎn)重組涉及的標的資產(chǎn)資產(chǎn)評估結果將在后續(xù)公告中予以披露。
三、本次交易的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行價格
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為公司第五屆董事會第四十三次會議決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價；定價基準日前20個交易日股票交易均價的確定方式如下：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。據(jù)此計算，公司定價基準日前20個交易日的股票交易均價為10.65元／股。
公司向周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元發(fā)行股票的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即10.65元／股。
(2)發(fā)行股份募集配套資金
本次交易涉及發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為公司第五屆董事會第四十三次會議決議公告日。
按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，該價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。本次向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行底價為9.59元／股。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。
最終發(fā)行價格尚須經(jīng)公司股東大會批準。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。
2、發(fā)行數(shù)量
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量
本次交易標的資產(chǎn)預估值約為16.99億元。其中，公司支付要玩娛樂65%股權對價(約11.0435億元)采用定向發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份約10，369.4831萬股。具體發(fā)行情況如下：
發(fā)行對象
發(fā)行數(shù)量(萬股)
周浩
4，029.7892
陳勇
3，595.8254
葉宇斌
283.9077
陳靈
144.6542
康彥尊
125.3670
黃勇
115.7234
弘帆創(chuàng)投
603.3052
世寶投資
433.9628
海通開元
1，036.9482
合計
10，369.4831
(2)發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行數(shù)量
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