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天威視訊 準備斥資12.77億元購買的兩家標的公司，未來三年的盈利估值在收購方案中悄然下調(diào)，最高縮水36%。
理財周報重大課題研究組宋佳燕/撰述
踏著三網(wǎng)融合的節(jié)奏，天威視訊于去年6月拋出并購方案，試圖一統(tǒng)深州市有線電視網(wǎng)絡的江山。今年年初，一則始料未及的公告讓此收購行動戛然擱淺。目前重組進展為“有關方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。
公司準備斥資12.77億元購買的兩家標的公司，未來三年的盈利估值在收購方案中悄然下調(diào)，最高縮水36%。重組前景遭到券商“賣出”評級。
涉嫌違法被立案，收購受阻
天威視訊尚未對“有關方面涉嫌違法”原因做出解釋。外界猜測，關聯(lián)方或相關知情人涉嫌內(nèi)幕交易可能性最大。
2月2日，天威視訊公告稱，公司1日接證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組被暫停審核，目前未收到立案調(diào)查通知書。而證監(jiān)會網(wǎng)站9月18日披露的最新并購重組審核進度表顯示，天威視訊的審核狀態(tài)變?yōu)椤坝嘘P方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。
目前深圳的有線網(wǎng)絡格局是三分天下，天威視訊、天寶廣播電視、天隆廣播電視三家運營商分別負責深圳關內(nèi)和光明新區(qū)、寶安區(qū)、龍崗區(qū)的廣播電視網(wǎng)絡建設業(yè)務。三家公司皆由深圳廣電集團控股，其中天威視訊是唯一的上市公司。
根據(jù)重組預案，天威視訊將向深圳廣電集團、寶安區(qū)國資委、龍崗區(qū)國資委及坪山新區(qū)發(fā)財局發(fā)行股票，購買它們持有的天寶存續(xù)公司和天隆存續(xù)公司100%股份。交易價格為17.15元/股，交易總額為12.77億元，共發(fā)行7446萬股，占發(fā)行后總股本的18.86%。
天寶存續(xù)公司、天隆存續(xù)公司前身分別為天寶公司及天隆公司。天威視訊稱，天寶公司及天隆公司擬以2012年3月31日為基準日分別按照“臺網(wǎng)分離”的原則實施派生分立。分立完成后，天寶存續(xù)公司及天隆存續(xù)公司保留完整的有線電視網(wǎng)絡資產(chǎn)和業(yè)務，原電視臺資產(chǎn)和業(yè)務分別剝離至以派生方式新設的西部傳媒及東部傳媒。
交易完成后，天威視訊的控股股東、實際控制人仍為深圳廣電集團，其持股比例預計由交易前的59.37%變?yōu)?57.76%。寶安區(qū)國資委、龍崗區(qū)國資委、坪山新區(qū)發(fā)財局則成為公司的新股東，持股比例預計分別為5.07%、4.13%和0.19%。而天寶存續(xù)和天隆存續(xù)將成為天威視訊的全資子公司。
這一收購自公司2009年上市已開始醞釀�！俺晒Φ氖召徏娌⑹怯芯�電視運營商快速提升競爭能力的重要手段�！惫径麻L兼總經(jīng)理呂建杰2008年5月網(wǎng)上路演時表示。去年4月，公司開始停牌籌劃，并在6月11日公布了重組預案。實際上，公司去年整年的重頭戲都是重組。就在并購重組的最后一道關卡上，證監(jiān)會審核卻意外受阻。
至今，天威視訊尚未對“有關方面涉嫌違法”原因做出解釋。外界普遍猜測，關聯(lián)方或者相關知情人士涉嫌內(nèi)幕交易的可能性最大。中登公司深圳分公司為本次重組審核出具的一份交易記錄顯示，有交易方之一的工作人員或家屬曾在重組停牌前6個月內(nèi)，即核查期間買賣過天威視訊股票。
不過，分析人士普遍認為重組故事不會就此終止。 光大證券 分析師張良衛(wèi)表示，深圳的“一市一網(wǎng)”是廣東省實現(xiàn)“一省一網(wǎng)”的重要環(huán)節(jié)，天威視訊作為廣東省內(nèi)上市廣電運營商與最重要的市級有線網(wǎng)絡，繼整合深圳全市有線網(wǎng)絡之后，很可能成為廣東省網(wǎng)整合的平臺，相關方不會輕易放棄。另外， 華泰證券 一個不愿具名分析師表示，天威視訊自身也需要收購來打開盈利增長空間。
收購資產(chǎn)估值最高下調(diào)36%
去年12月重組預案，兩家標的公司盈利預測縮水15%以上，天隆公司2014年凈利潤預測更是縮水36.13%。
如果收購完成，天威視訊的有線數(shù)字用戶規(guī)模將成為深圳巨無霸，由此突破盈利瓶頸。截至今年6月30日，天威視訊有線數(shù)字電視用戶終端數(shù)為112.4萬個，比去年年底減少了0.81萬個，天威視訊稱，該交易將為上市公司增加110萬個有線數(shù)字電視用戶終端，增幅將近一倍。為此，標的公司的估值率均超過100%。
重組預案顯示，以2012年3月31日為基準日，天寶公司的凈資產(chǎn)賬面價值為3.27億元，評估值為6.99億元，評估增值率為114%；天隆公司凈資產(chǎn)賬面價值為2.13億元，評估值為5.78億元，評估增值率為172%。
盡管如此，分析人士認為其價格依然低于二級市場估值。安信證券分析師表示，天寶存續(xù)公司和天龍存續(xù)公司的預估價值分別為7.06億元、6.01億元，對應每終端市值分別為1212元和1172元，顯著低于公司二級市場每終端市值2300元的估值水平(已隱含關外整合預期)，收購對價僅相當于公司二級市場估值的一半左右。
根據(jù)未經(jīng)審計的備考財務報表，天寶存續(xù)公司2010年、2011年、2012年1-3月，凈利潤分別為 3040.18萬元、3189.75萬元、1001.77萬元；對應時間的天隆存續(xù)公司凈利潤分別為530.80萬元、2,127.38萬元、275.10萬元。
值得注意的是，天威視訊去年12月的重組預案，兩家標的公司的盈利預測縮水15%以上，天隆公司2014年凈利潤預測更是縮水36.13%。
相比2012年6月的預案，新方案中天寶公司2012-2014年的凈利潤預測分別從3502萬元、3900萬元、3300萬元調(diào)整至3018萬元、2211萬元、2893萬元，天隆公司則從3075萬元、2900萬元、3500萬元調(diào)整至2271萬元、1852萬元、2014萬元。公司稱2013-2014年業(yè)績顯著低于2012年的主要原因，在于折舊攤銷高峰期的到來。
實際上，公司上一次的收購就拖了業(yè)績后腿。2011年，天威視訊斥資 6148萬收購深圳市天明廣播電視網(wǎng)絡有限公司100%的股權(quán)。天明網(wǎng)絡是深圳廣電集團旗下的全資子公司，經(jīng)營深圳關外光明新區(qū)的有線電視網(wǎng)絡運營。2011年度，天明網(wǎng)絡營業(yè)收入為3273萬元，凈利潤為-1226萬元。相對天威視訊2010年8577萬元的凈利潤，相當于拖累約14%的增長。
本次重組前景并未得到機構(gòu)全面看好。年初，北京高華證券就對其發(fā)布了評級為“賣出”的估值報告，理由是長期而言，IPTV、在線視頻和互聯(lián)網(wǎng)電視等電視新媒體將對機制相對落后的有線電視運營商構(gòu)成沖擊，公司業(yè)務競爭加劇。
在今年半年報中，公司亦表示，“國家‘三網(wǎng)融合’工作在試點基礎上全面推進，使得公司未來發(fā)展面臨更多的不確定性。首先，公司傳統(tǒng)業(yè)務與電信企業(yè)相關業(yè)務之間的競爭日益激烈，公司在‘三網(wǎng)融合’新業(yè)務的開發(fā)和應用上，卻面臨諸多新的問題和困難�！�
