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中衛(wèi)國脈與大股東的重大資產重組基本塵埃落定。中衛(wèi)國脈昨日公告稱，公司在將原電信業(yè)務資產以現(xiàn)金出售給中國電信之后，擬以每股14.92元的價格發(fā)行1.34億股，分別向電信集團實業(yè)資產管理中心和中電信購買其持有的通茂控股和號百商旅100%股權。本次資產重組置出資產約0.7億元，置入資產約20.7億元。發(fā)行完成后，中國電信直接或間接持有的公司股份將由52.76%增至64.59%。
受此消息刺激，昨日中衛(wèi)國脈一字漲停，收盤為11.95元，顯然距離其擬定向增發(fā)價還有一定距離，但機構預計該公司今年全面攤薄的每股收益為0 .17元，2011年備考合并盈利預測的市盈率為88.29倍，已經遠遠高出A股平均和同行業(yè)平均市盈率。
主營業(yè)務變身
中衛(wèi)國脈的重組可謂一波三折。2009年10月，中國衛(wèi)通將所持中衛(wèi)國脈股份無償劃轉給中國電信。這是中國電信入主以來中衛(wèi)國脈第三次啟動資產重組。
2009年11月17日，中衛(wèi)國脈披露重組預案，擬收購中國電信通茂控股100%股權。該重組事宜在2010年7月證監(jiān)會并購重組審核委員會審核會議上未獲通過。被否后不久，2010年7月24日，中衛(wèi)國脈再啟重組。第二次方案與上述預案基本相同，只是增加承諾，并做了一些修改。2010年12月7日，中衛(wèi)國脈稱因公司重組方案的修改未能如期完成，決定終止本次重組工作。
4月28日，中衛(wèi)國脈公布了重大資產重組暨關聯(lián)交易預案：擬向控股股東中國電信集團出售公司及公司控股子公司持有的數字集群、綜合電信銷售、呼叫中心和增值業(yè)務、通信工程業(yè)務涉及的資產和業(yè)務，中國電信以現(xiàn)金支付對價。同時擬以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向實業(yè)中心購買通茂酒店控股有限公司100%股權，以非公開發(fā)行股份方式向中電信購買號百商旅電子商務有限公司100%股權。
昨日發(fā)布的重組報告書草案是該交易預案的細化。根據重組草案，以2011年3月31日為基準日，擬出售資產和業(yè)務評估價值為7147萬余元，通茂控股100%股權評估價值為17 .45億元，號百商旅100%股權評估價值為3.25億元。
重組完成后，中衛(wèi)國脈的主營業(yè)務將變更為商旅預訂和酒店運營及輸出管理。重組草案顯示，擬購買資產中的通茂控股全資擁有或者控股共計7家酒店，分別為上海通茂、新疆銀都、新疆鴻福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安陽光和慈溪國脈，通茂控股2009年、2010年凈利潤分別為2012 .96萬元、3827.37萬元。擬購買資產中的號百商旅2009年、2010年凈利潤分別為3704.31萬元、5691.24萬元。
根據審計機構立信大華出具的盈利預測審核報告，本次交易后，公司2011年預計可實現(xiàn)凈利潤9047.52萬元，按照發(fā)行后總股本計算，全面攤薄的每股收益為0.17元。
估值并不便宜
本次發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日的公司A股股票交易均價，即14.92元/股。根據上述擬購買資產的評估值和發(fā)行價格，本次擬非公開發(fā)行股份133993356股，剩余7147.39萬元以現(xiàn)金支付；向中國電信發(fā)行21814894股。
從市盈率來看，中衛(wèi)國脈遠高于同類公司。以定向增發(fā)價計算，中衛(wèi)國脈對應2010年備考合并報表每股盈利的市盈率為76.41倍，對應2011年備考合并盈利預測的市盈率為88.29倍。
而A股同類公司中華僑城、首旅股份除旅游業(yè)務外亦經營酒店業(yè)務，對應2010年備考合并報表每股盈利的市盈率為15 .02倍、27.73倍，對應2011年備考合并盈利預測的市盈率為12 .04倍、27.73倍，從事機票及酒店預訂業(yè)務的騰邦國際2010年和2011年備考合并盈利預測的市盈率分別為30.84倍和23.65倍。
從市凈率來看，中衛(wèi)國脈還算適中，對應2010年備考報表每股凈資產的市凈率為3.67倍，華僑城、首旅股份、騰邦國際對應2010年備考報表每股凈資產的市凈率則為1.61倍、3.49倍、2.00倍。
不過，中衛(wèi)國脈重組后主要資產構成和主營業(yè)務轉變?yōu)榫频旯芾�，與大股東中國電信集團所從事的電信服務運營相比，不符合國資委針對央企改革“專一主業(yè)”的政策，因此，未來中衛(wèi)國脈有可能脫離中國電信這棵大樹，再加上從事的酒店管理目前競爭激烈，毛利率并不高，到時其發(fā)展前景如何，還是未知數。
采寫：南都記者 王濤
