評(píng)論：3COM股東起訴華為實(shí)為趁火打劫

華為與3Com之間長達(dá)4年的利益糾葛，華為幾乎都是“步步為贏”。而近日華為與貝恩投資聯(lián)手收購3Com，更是一著設(shè)計(jì)精妙的棋局：華為大施“蛇行”策略，或許并非為贏得3Com公司的控制權(quán)，而是為了“失而復(fù)得”H3C。

9月28日，貝恩投資聯(lián)手華為收購3Com的消息一出，3Com股價(jià)便在次日大漲34.24%，達(dá)到4.94美元。但一向長于收購的貝恩投資顯然對此早有預(yù)計(jì)，這也是其開出每股5.3美元高價(jià)的直接原因——在過往的一年中，3Com最高股價(jià)也只是5.24美元。

就在業(yè)界、特別是中國媒體擔(dān)心華為的參與是否會(huì)引發(fā)美國安全部門和外國投資委員會(huì)的介入時(shí)，3Com的一些股東已經(jīng)走出另一步——他們糾集起來，對3Com的現(xiàn)任董事提起訴訟，指責(zé)這些董事違背了信托責(zé)任，以“過低價(jià)格”出售3Com。這份訴訟里，不僅包括了3Com前董事，甚至包括了還沒有“完成購買”的貝恩資本和華為。

“注水”3Com為何搶手？

面對超過44%當(dāng)日股價(jià)的溢價(jià)收購，3Com的股東仍然認(rèn)為“價(jià)格過低”，這顯然有借勢漲價(jià)的嫌疑。

全球業(yè)績不佳的3Com，如果單純依靠自己，不僅無法重振20世紀(jì)90年代的雄風(fēng)，甚至無法應(yīng)對即將到來的一個(gè)接一個(gè)的危機(jī)。2006年11月，3Com開出8.82億美元的高價(jià)，收購了華為在合資公司華為3Com(后更名H3C)49%的股份。因?yàn)橐恢痹鲩L乏力，希望通過H3C獲得增長機(jī)會(huì)，3Com在競購H3C的過程中不惜血本，甚至顯得過于“孤注一擲”。然而，8.82億美元的現(xiàn)金購買支出，無疑進(jìn)一步拖垮了規(guī)模本就在萎縮的3Com。

為了支付給華為公司收購費(fèi)用，3Com以H3C為主體，向多家機(jī)構(gòu)貸款4.3億美元，并承諾在2012年9月28日前償清。然而，3Com持續(xù)多年的虧損并沒有因?yàn)楦傎廐3C成功而得到扭轉(zhuǎn)：2007年9月，3Com公布的2008年一季度財(cái)報(bào)表明，公司仍然處于虧損狀態(tài)，并且虧損額較去年同期還在進(jìn)一步擴(kuò)大(從1410萬美元到1870萬美元)。

中國市場對于3Com而言，重要程度已經(jīng)超越了北美以外的所有市場。2006年，3Com全球銷售收入大致為12億美元，而H3C則達(dá)到了7.12億美元。盡管如此，市場對于3Com不計(jì)代價(jià)競購H3C并不認(rèn)可，就在競購H3C成功的當(dāng)日，3Com股價(jià)不升反降。而在隨后的第一個(gè)季度，H3C的銷售額就比上個(gè)季度下降了10%左右(1.95億美元下降到1.76億美元)，這更是讓3Com感到壓力重重。一旦華為和3Com就H3C收購達(dá)成的為期18個(gè)月的競業(yè)協(xié)議到期或失效，H3C的銷售額進(jìn)一步大幅下滑似乎在所難免。在這一前提下，如何確保獨(dú)立運(yùn)營下在2012年前償清貸款？3Com出售已經(jīng)在所難免。

1999年時(shí)，3Com全球收入仍然多達(dá)57億美元，但是和思科公司的直接競爭，特別是收購策略上的疏忽，使得3Com在產(chǎn)品線上敗于思科，被擋在了核心網(wǎng)這個(gè)“高回報(bào)”產(chǎn)品線之外，并因此一蹶不振。之后，3Com就鮮有贏利，甚至于從2000年至2007年，3Com更是經(jīng)歷了持續(xù)7年虧損的長期低迷局面。

如今，曾經(jīng)籠罩在3Com頭上的“以太網(wǎng)王者”的光環(huán)早已毫無價(jià)值，吸引貝恩投資和華為的，也不再是3Com曾經(jīng)引為自豪、壓過思科的以太網(wǎng)技術(shù)，而是分布全球的渠道和北美的大型企業(yè)客戶。然而，大型企業(yè)客戶的保留時(shí)間還能維持多久，已無法明確判斷了。

在此前提下，貝恩投資聯(lián)手華為，以22億美元收購市值15億美元的3Com(包括其旗下最重要的全資子公司H3C)，對于3Com來說，不啻為福音，而少數(shù)3Com股東的價(jià)格訴訟在此時(shí)出臺(tái)，無異于“哄抬物價(jià)”，除非市場因素出現(xiàn)，否則并不能左右3Com的出售進(jìn)程。

華為再選“蛇行”策略

擅長資本之道的貝恩投資對3Com出手，業(yè)界的判斷是，將3Com私有化，而后進(jìn)行整合，并尋求出價(jià)更高的買家。而聯(lián)手華為進(jìn)行收購，更是這場收購案中最大的看點(diǎn)。自2003年“思科訴華為”案以來，華為和3Com之間的種種糾葛，就異常引人注目。在2007年3月和3Com完成H3C的交易之后，外界就已經(jīng)將兩者的關(guān)系定位成“企業(yè)網(wǎng)領(lǐng)域的新對決者”。因此，此次華為愿意聯(lián)手收購3Com，多少有些出乎市場的預(yù)料。

幾輪交易之后，華為可謂在3Com身上賺得盆滿缽盈：在和3Com合資建立H3C的過程中，華為幾乎全部是以技術(shù)和產(chǎn)品入股，并沒有做大的投入。在2005年10月，華為根據(jù)公司建立之初的合約，以2800萬美元的價(jià)格，將2%的股份轉(zhuǎn)讓給3Com，表面上讓3Com獲得了51%的控股權(quán)，為自己從H3C合理抽身提供了基礎(chǔ)，讓業(yè)界認(rèn)為，并非華為愿意放棄H3C，而是3Com過于急切地希望獨(dú)攬。隨后，通過和3Com競購，華為出讓其余49%的全部股權(quán)，獲得了8.82億美元的現(xiàn)金收入。

在競購協(xié)議達(dá)成之后，3Com就明確表示，希望華為能夠持有3Com部分股權(quán)，以便雙方能夠在戰(zhàn)略上達(dá)成合作。這種意圖的背后，是希望華為不要立即支取全部股權(quán)的現(xiàn)金，然而，華為對此似乎并不感興趣。這迫使3Com在拼湊了全部現(xiàn)金儲(chǔ)備和短期投資收入之后，還額外通過高盛投資借貸了4.3億美元，以解按照合同支付給華為的燃眉之急。

與此同時(shí)，華為利用H3C的產(chǎn)品線短板，一方面履行合同，在企業(yè)網(wǎng)市場持觀望姿態(tài)；另一方面，則開始在高端路由市場發(fā)力，和H3C開始了零星競爭——H3C在高端路由產(chǎn)品線上的不足，以及舍棄華為交換產(chǎn)品優(yōu)勢品牌Quidway(改用H3C替代)的失策，已經(jīng)導(dǎo)致了H3C在高端市場銷售的下滑。一旦華為在競業(yè)協(xié)議到期之后在該市場發(fā)力，結(jié)果可想而知。

在華為、貝恩投資聯(lián)手購買3Com的現(xiàn)階段，H3C的估值是否還能達(dá)到2006年11月競購合同簽訂時(shí)的1.78億美元，已經(jīng)顯而易見。而此時(shí)，如果傳言屬實(shí)，按華為購買3Com公司16.5%股權(quán)的價(jià)格計(jì)算，華為的支出僅為3.6億美元左右。貝恩投資聯(lián)合華為收購3Com，意圖并非在于資本，而是希望通過使華為成為3Com股東，能夠使兩者達(dá)成戰(zhàn)略合作，進(jìn)而使H3C在中國市場繼續(xù)獲得華為的支持，而華為不會(huì)直接進(jìn)入企業(yè)網(wǎng)市場。

從華為的角度看，如此策略既能保證使H3C長久地成為自己產(chǎn)品的渠道商，同時(shí)能借助于H3C，一高(華為)一低(H3C)兩方面對共同的對手思科形成最大鉗制和競爭。而華為不選擇在出售H3C時(shí)持股，反而聯(lián)合資本機(jī)構(gòu)介入3Com，采取這一“蛇行”策略的目的，更大程度上是為了避免受制于3Com，先完全退出再強(qiáng)勢介入，增強(qiáng)自主性。

3Com和H3C孰輕孰重？

有媒體判斷，華為介入3Com，是試圖借3Com重新打入北美市場。然而，就3Com當(dāng)前市場占有率和市場地位而言，似乎很難幫助華為重新對抗強(qiáng)大的思科，特別是鑒于華為曾經(jīng)從北美市場撤出，短期內(nèi)回到北美市場的可能性并不會(huì)太大。因此，盡管華為通過收購持有3Com的股份，但是有理由相信，其目的更多的還是在國內(nèi)企業(yè)網(wǎng)市場，這也是和貝恩投資聯(lián)手收購3Com時(shí)，華為表示將在H3C的相關(guān)市場領(lǐng)域會(huì)保持“克制”的原因。

從收購過程中達(dá)成的協(xié)議來看，華為在此次收購中更多是起到輔助作用，并不能在3Com公司的隨后運(yùn)營中擁有主導(dǎo)權(quán)。其作用，一是幫助貝恩投資增強(qiáng)3Com的潛在市場價(jià)值；二是在自己成為3Com全球客戶的同時(shí)，使得H3C在中國市場繼續(xù)更多地采購自己的產(chǎn)品，甚至不排除“先幫助貝恩投資購買3Com，繼而達(dá)到重新控制H3C”的可能。

同時(shí)，也有理由相信，正在全球處于迅速上升態(tài)勢的華為，并不會(huì)對長久低迷的3Com感興趣，而是“醉翁之意在H3C”。3Com多次采用縮減成本、裁撤人員策略，并未改變其虧損狀態(tài);與此同時(shí)，和3Com全球持續(xù)、長期虧損形成鮮明對照的是，H3C在中國市場三年來市場占有率快速攀升，只是在華為撤股后才有所回落。

華為無論是以“3Com股權(quán)+現(xiàn)金”還是以“3Com股權(quán)+更高端技術(shù)和產(chǎn)品線”，適時(shí)介入到H3C并取得控制權(quán)，都能夠使H3C重新回到華為控股期的強(qiáng)勢狀態(tài)，而這無論對華為還是對3Com，以及3Com的控股方而言，都是更好的選擇。

對于美國政府或外國投資委員會(huì)是否會(huì)干涉到此次交易，參與交易的三方也都不會(huì)過于擔(dān)憂。即便交易無法達(dá)成，華為也完全可以通過借貸轉(zhuǎn)移方式，從貝恩投資手中獲得H3C的相關(guān)控制權(quán)。鑒于華為圍繞H3C的多次交易，曾經(jīng)獲得過中、美兩國相關(guān)政府部門批準(zhǔn)，再次交易也不會(huì)遭遇困境。而3Com在自身價(jià)值大大縮水之后，能夠再次賣出如此高價(jià)，對于3Com股東而言，也是好消息，這也是為何此次出售建議能夠獲得3Com董事會(huì)全票通過的原因。

另外一個(gè)值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，2006年10月，在和3Com競購H3C過程中，華為就曾和貝恩投資聯(lián)手競標(biāo)，抬高H3C價(jià)格并成功地賣給3Com。如今，在成功地將3Com收入囊中之后，貝恩和華為將如何劃分利益，將是今后一段時(shí)間內(nèi)吸引眼球的事件。